事業承継の方法と4つの選択肢

多くの経営者は後継者の不在などで事業承継を検討した際、M&Aではなく、会社の精算を考えることが多いようです。事業承継にはM&A以外の方法もあるため、どの方法を取るべきか検討する必要があります。

ここでは、事業承継において、どの方法を選択すれば一番得になるかをご説明します。事業承継の際に発生する税金についてもご紹介していますので、ご参考下さい。

事業承継の4つの手段

会社を事業承継するには、以下の4つのパターンが考えられます。

  1. 後継者(身内または従業員)への承継
  2. 上場
  3. 清算(廃業)
  4. M&A

1.後継者(子供または従業員)への承継

事業承継をするときの選択肢としての最有力候補です。しかし、多くの会社では、後任を任せられる子供や従業員が見つからず以下のような問題を抱えている場合があります。

子供への事業承継の問題点

  • 子供がいない、またはまだ若過ぎるためスキルが不足している
  • 別の職業に就いていて会社を継ぐ意思がない
  • 将来的に会社を取り巻く市場や経営環境が厳しいので子供に継がせたくない

従業員への事業承継の問題点

  • 会社株式の譲渡を引き受けるだけの資金が用意できない
  • 金融機関に対して借入の個人保証が受けられない
  • 従業員の家族が難色を示している
  • 番頭としてのスキルはあるが経営者としては難しい

2.上場

上場による事業承継は利益や内部の管理基準が厳しく非常に困難です。そのため、多くの中小企業にとっては、現実的な選択肢となりづらく断念せざるをえないケースが多いです。

事業の承継を考えた際に、事業をパブリックなものにするということも一つの選択肢です。
事業をパブリックにすることで、銀行借り入れの個人保証や資産担保の必要性はなくなりますし、何より市場を通じて多くの人に情報が供給されるので、後継者候補の幅も広がります。

3.清算(廃業)

後継者不在で会社の精算を考える経営者の方は多いですが、会社の精算は従業員の再雇用の問題や取引先などに多大な迷惑をかけることになり、実際にはデメリットは多いです。
また、土地や建物などの会社が保有する資産売却や税務面でも負担が大きく、多額の税金がかかります。

4.M&A

近年、事業承継をする際にM&Aを選択する企業が急増しています。
M&Aを選択する企業が増加した背景には、以下のような理由があります。

  • M&Aによって後継者不在による事業承継問題を一気に解消できる
  • 従業員の継続的な雇用を確保することができる
  • これから先、成長できる企業とタッグを組むことで企業体質の強化が図れる
  • 連帯保証や担保提供から解放されるのでオーナーのハッピーリタイアが実現できる
  • 事業承継後でも会社経営に関わっていくという選択もできる

「精算」と「M&A」はどちらが得か

事業承継のタイミングで適任の後継者が見当たらない場合、残念ながら経営者の多くは会社の清算という道を考えてしまいます。
しかし会社の清算には莫大な税金がかかるだけでなく、内部留保が多い会社になればなるほど多額の税金が課せられるということはあまり知られていません。
逆に株式譲渡は、清算した場合と比べると圧倒的に節税できるので、手取り額で2~3倍もの差が生じることもあります。

清算とM&Aでかかる税金の差

会社を清算した場合と株式を譲渡した場合の税金の違いを見てみましょう。

会社を精算した場合

清算を選択した場合、会社が保有している土地や建物といった資産を処分して現金にします。その中から負債分を返済した残りが清算所得となります。この清算所得にも法人税、法人住民税、事業税が合わせて40%ほど課されることになります。

その多額の税金を支払った残りが株主に還元されて終わりではなく、その還元が配当所得とみなされます。株主個人に対して所得税と住民税が課され、総合課税なので最大50%の税率が適用されてしまいます。

このように会社を清算した場合には法人と個人の二重で約70%の税金が課せられるので、手元に残るのはわずか30%ほどにしかならないというわけです。

株式を譲渡する場合

株式の譲渡を選択した場合は、非上場株式では譲渡益の20%が所得税と住民税として株主個人にのみ課税されるだけです。それだけでなく株式譲渡益課税は分離課税なので給与や配当などの所得と合算されることもありません。

逆に別の株取引でマイナスの場合は損益通算することができます。もし仮に株式を譲渡する年に含み損を抱えている株式を売却すれば、さらに節税することができるということです。
このように20%程度の税金で済む株式譲渡の方が70%も課税される清算よりも圧倒的に有利だといえます。

従業員や取引先にとっても
M&Aが望ましい

会社を清算するか?譲渡するか?を検討するときのポイントとして税金面があります。でもそれだけでなく、従業員や取引先にとってもどちらがベストなのか?ということも同じように考えないといけません。
会社の経営難が原因というわけではないのに、オーナーの個人的な理由から清算の道を選ぶということは、従業員の雇用を奪い、取引先の経営を悪化させるだけでなく連鎖倒産まで引き起こす恐れもあります。

個人よりも会社全体のことを考えて行動する責務を法的に負っているのが取締役です。あなたの会社を取り巻く、株主、従業員、取引先といった関係者すべてのメリットを考えると、選択肢は「譲渡」のひとつしかないといえるでしょう。