事業承継の解決策として有効な合併

そろそろ事業承継を考えているのに後継者が決まらず困っている経営者は意外に多いです。確かに、今は家族や社員だけでなく第三者への事業承継も多くなっておりこれから主流になっていくことが予想されます。
こちらでは事業承継手段としての合併について紹介します。

合併には、吸収合併・新設合併の2種が存在する

合併とは複数の会社が一つになることで、片方あるいは全ての会社が消滅する点で会社売却と異なり、会社を丸ごと売却する点で会社分割とも異なります。合併には吸収合併と新設合併の2種類があります。

吸収合併

吸収合併とは、ある会社が合併する他の会社を吸収する形の合併です。合併によって無くなる会社を消滅会社、残る会社を存続会社と言います。新設合併に比べ圧倒的に多く行われているのですが、その理由は登録免許税の安さにあります。新設合併の場合は新たに設立された会社の資本金を元に計算するのに対し吸収合併の場合は合併によって資本金が増えた分だけを元に登録免許税を計算すれば良いのです。
よって、自社の規模が大きければ大きいほど吸収合併による節税効果が大きくなります。

新設合併

新設合併とは合併によって新しい会社を設立するものをいいます。新設合併の場合は存続会社が一つもなく、全ての会社が消滅会社となります。新設された会社は新設会社と言います。
合併の効力は契約で定められます。

合併のメリット・デメリット

M&Aには様々な手法があり、合併以外にも検討したい選択肢があります。こちらでは他の事業承継との比較を示しながら合併のメリットとデメリットを紹介します。

メリット

経営問題の解決

まず、M&A共通のメリットとして挙げられるのが事業問題の解決です。単に経営不振という場合も買い手企業が見つかれば経営を引き受けてもらえるし、後継者問題で悩んでいる場合もそれが解決します。M&Aが成功すれば買い手企業による経営の存続が見通せるため社長だけでなく働く人々や取引先にとっての安心を得られます。

債務からの解放

合併の場合は会社を丸ごと譲り渡すことになるので売り手企業の経営者は全てから解放されます。もちろん債務も買い手企業が引き受けてくれます。株式譲渡(株式交換)も同様のメリットが期待されますが、株式譲渡の場合は子会社となる一方で合併の場合は買い手企業の一部になります。
会社分割の場合も権利義務を包括的に承継するのですが、あくまで分割しただけにとどまります。

成功すれば迅速な運営がしやすい

合併は、買い手企業の一部として売り手企業を買い取るため株式交換で子会社化した場合に比べて迅速な意思疎通がしやすいです。逆に、それぞれの会社が独立性を保つべきである理由(事業の関連性が少ないなど)がある場合は無理に合併してもうまく運営ができません。

デメリット

会社が消滅する

合併を選んだ以上、売り手企業の会社は無くなってしまいます。権利義務が承継される以上大きな問題があるとは限りませんが会社本体を残したい、今までの歴史や取引先との関係を考えると会社そのものの消滅は受け入れがたいという場合は別の選択肢を考えた方が良いでしょう。

例えば、会社さえ残せれば良いのなら株式譲渡という選択肢が、会社本体を売る気が無いなら会社分割や事業譲渡という選択肢があります。

軽率に合併を選ぶと失敗しやすい

合併は売り手企業と書いて企業がうまく融合できなければ成功しません。子会社としてある程度の独立性を保っておくのか、合併を選ぶのかはよく考えるべきです。事業譲渡や吸収分割を選ぶ場合も同様で文化や背景の違う企業同士の摩擦を軽く考えてはいけません。

M&Aの世界においてはむしろM&Aが契約した後の企業統合が大変だというのが常識で、ここを疎かにしたせいで幾多のM&Aが失敗しています。合併後の運営までしっかり面倒を見てくれるM&A会社と協力しましょう。

契約に柔軟性がない

合併は権利義務の包括承継が条件となっているため契約に柔軟性がありません。会社分割の場合も同様です。柔軟に契約内容を決めたい時は事業譲渡を選ぶと良いです。

株主総会が必要

合併は株主総会が必要です。中小企業の場合は経営者や役員がほとんどの株式を保っている場合が多いので争いのリスクはそこまで考えなくて良いでしょうが、念のため覚えておいてください。

買い手企業にとってリスクが高い

包括的な権利義務を承継するということは、売り手企業の簿外債務まで承継することになるかもしれないことを意味します。経理や法務が問題なく機能していれば良いのですが、そうで無い場合は買い手企業が予期せぬリスクに見舞われてしまいます。そこで買い手企業は契約前にデューデリジェンスという監査を行います。

デューデリジェンスに耐えられる自信がないときは、M&A会社と協力して会社のガバナンスを整えておきましょう。

事業譲渡と合併の比較

合併は、財産の移転という観点で事業譲渡と共通しています。こちらでは事業譲渡と合併についてより詳しい比較を紹介します。

合併 事業譲渡
権利義務の承継 全て承継される 承継する範囲は自由に決められる
売り手企業はどうなるのか 消滅する 存続する
無効・取り消しは主張できる? 株主と取締役のみ 株主総会取り消しを誰でも訴えることができる
債権者の同意 不要 それぞれに対して必要
株主総会の決議 必要(場合によって省略可能)
必要書類の閲覧 6ヶ月の備置・閲覧 不要
労働者の保護 労働者は保護される 労働者は保護されない(転籍の場合は再契約)

まとめ

事業承継には合併の他にも様々な手段があり、会社の状況や売り手が大事にしていることによって、選択する手段も変わってきます。自分だけで早計に結論を出すことで望ましくない結果を導いてしまうでしょう。M&Aは魅力的な選択肢ですが、その7割が誤ったM&A会社選びやミスマッチのせいで失敗していることを忘れないでください。

M&A会社を選ぶならあなたのニーズに合わせることが重要です。中小企業のM&Aをスムーズに行うならその周辺の手続きや企業価値向上にまで詳しいパートナーがオススメです。