株式譲渡による事業承継のメリットデメリット

多くの中小企業の経営者にとって悩ましいのが事業承継です。大企業のようにすぐ後継者が決まるわけでもなく子も経営を継いでくれそうにない。自分の引退とともに廃業するしかないのか?と悩んでいるなら株式譲渡を選択肢に入れることをおすすめします。

多くの中小企業は株式譲渡という形で他の企業に会社を売り渡して存続を図ります。良い買い手企業が見つかれば会社売却の所得が入ってくるだけでなく働く従業員や取引先を守ることにもつながります。

株式譲渡とは?

株式譲渡とは経営に必要なだけの株式を後継となる存在に譲ることです。株式譲渡は売却のほか相続や贈与によっても行われますが、基本的には株式売却の形になるでしょう。株式譲渡は会社を渡すことと一緒なので会社売却と呼ばれることもあります。

会社法において経営の決定権を得られるのは株式の3分の2以上を保持している状態と決められています。つまり67%の株式が事業承継に必要です。ちなみに、重要事項を除く決定権を得るだけなら51%以上が必要です。

そもそも、第三者に株式を譲渡するためには67%の株式を持つ株主たちの承認が必要なのですが中小企業経営者の場合は株式を100%近く持っている場合も多いです。事業承継をより完全なものにするために経営者が株式の買取をする場合も珍しくありません。

中小企業における株式譲渡について

中小企業の場合は安定した経営のために経営者が筆頭株主であることがほとんどですから、株式譲渡の手続きにおける問題は起こりづらいです。100%の自社株を持っている場合はそのまま譲渡することも考えられます。株式譲渡は法務局での手続きがいらないため売主と買主の契約で完了します。

株式を売却した後すぐに引退するオーナーもいれば、数年引き継ぎや統合に尽力するオーナーもいます。買い手企業は買収した会社をうまく運営しなければいけないので、契約で多少の引き継ぎ期間を設けられる場合は多いです。

株式の譲渡金額の決まり方

株式の譲渡金額は時価なのですが事業承継の場合は株式の適正価格だけでは決められません。あくまでも「会社の価値」が基準となります。

ひとつは、時価純資産法。いま会社が持っている資産価値をそのまま算定したものです。もちろん上場企業なら株価が有用な手がかりになるでしょう。
もう一つがDCF法と呼ばれるもので将来に期待できるキャッシュフローから企業価値を算定します。
そして類似の売却事例がある場合は類似のケースから金額を算定するマルチプル法も選択肢になります。

よって中小企業の譲渡金額を高めるには企業価値を高めることが大事です。買い手企業が敬遠しがちなガバナンスの不備を正すこと、赤字でも人材や顧客データなど価値の見出せるものはないか探してプレゼンテーションすることなどできることは少なくありません。できるだけ企業価値を高めたいなら戦略立案に強いM&Aアドバイザリーを頼ると良いでしょう。

従業員や親族などに株式譲渡する場合は適正価格より低く売ると受け取った側に贈与税がかかるので市場価格に準ずる評価額を専門家に調べてもらいましょう。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡にはこのようなメリット・デメリットがあります。

株式譲渡のメリット

株式譲渡のメリットとしてまず考えられるのは手続きの簡便さです。事業の一部を売り渡す事業譲渡と異なり株式を売却するだけで成立します。しかも法務局での手続きを求められません。

次に税金が安くなる点です。株式譲渡は株主が利益を得るため所得税と住民税がかかります。しかし、事業譲渡や会社分割のように会社が売主になる場合は法人税や法人住民税など個人より高い税金を支払うことになります。株式譲渡をする際に経営者の退職金に振り分ければ幾らかの節税ができます。

そして従業員を守ることができる点です。株式譲渡の場合は会社の持ち主が変わるだけで会社と従業員の契約はそのままです。会社を廃業してしまうと従業員が路頭に迷ってしまうのでこの差は大きいです。事業譲渡をする場合、社員は転籍扱いになるため全ての人が引き継がれる保証がありません。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡のデメリットは会社そのものを失ってしまう点です。これから新しい事業を始めたいなどの理由で会社本体を残したい時は事業を切り離す方が良いでしょう。また、買い手企業にとっては債務や契約関係を全て引き受けるリスクがあります。

贈与を用いる場合は非課税枠の少なさがデメリットと言えますし、相続の場合は相続争いの元になりかねません。

株式譲渡手続きの流れ

株式譲渡手続きはこのような流れで行われます。

手続き

まず、株式の譲渡を承認してもらうために譲渡承認請求を会社に対して行います。それを受けて会社は臨時株主総会を開きます。株主総会で承認されれば決議が出されます。中小企業の場合はオーナー社長がほとんどの株式を持っている場合が多いので形式的なものになるでしょう。

株式譲渡が承認されたら株式譲渡の契約を買い手企業と行い、株主名簿の書き換えとその証明書の交付を行います。中小企業の場合は株式を持っている人が株主名簿に帰路奥されているだけで、上場企業のように証券会社が管理しているわけではありません。

株式譲渡に必要な書類

株式譲渡に必要な書類はこれだけあります。

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書

株式譲渡をする際の留意点

株式譲渡をする際にはこのような点に注意してください。

株式に譲渡制限はあるか

中小企業や非上場企業の場合、株式に譲渡制限がされていることが多いです。譲渡制限されている株式に関しては必ず会社から株式譲渡の承認を受けてください、経営者も例外ではありません。同族経営だからと議事録を記録しないことも問題になります。

株券が発行されているか

株券が発行されている場合、株券が発行されなくなった現在と異なりその株券を交付しなければいけません。株券不発行会社に変わっている場合はわざわざ株券を交付する必要がありません。

株券を交付する場合は株券の占有が対抗要件になります。一方で株券を交付しない場合は株主名簿の名義書換えが対抗要件となります。現代は株式を発行しないのが原則で、すでに発行されている株券を回収し電子株式に移行する動きも見られています。

株式譲渡で発生する税金について

株式売却をした場合は所得税と住民税が発生しますが譲渡所得から必要経費を差し引くことを忘れないでください。

贈与を選択する場合は非課税枠がごくわずかで多額の贈与税を払うことになるであろうことや、相続財産としての評価額を下回る金額で譲った場合にその差額が贈与の対象になることに注意すると良いです。とくに非上場企業の株式譲渡においては適正価格のリサーチが重要です。

株式譲渡を検討する際は、必ずM&A会社に相談を

株式譲渡を納得のいく形で行うためには良い買い手企業とのマッチングが最優先です。しかもM&Aは高度な法的プロセスや会計プロセスを要するので、経営者自らで全てを行うのは難しいです。

株式譲渡を検討する際は実績が豊富で企業価値を高めてくれるM&A会社に相談しましょう。M&A会社には様々なタイプがありますが、中小企業の場合は税理士や公認会計士などが強力にバックアップしてくれるM&A会社を選ぶことをおすすめ致します。