株式譲渡による事業承継のメリットデメリット

多くの中小企業の経営者にとって悩ましいのが事業承継です。大企業のようにすぐ後継者が決まるわけでもなく子も経営を継いでくれそうにない。自分の引退とともに廃業するしかないのか?と悩んでいるなら株式譲渡を選択肢に入れることをおすすめします。

多くの中小企業は株式譲渡という形で他の企業に会社を売り渡して存続を図ります。良い買い手企業が見つかれば会社売却の所得が入ってくるだけでなく働く従業員や取引先を守ることにもつながります。

株式譲渡とは?

まずは株式譲渡の概要について解説します。株式譲渡がどのような目的と効果を持つのか理解した上で具体的な知識を深めましょう。

株式とは

株式というものをわかりやすく説明するなら、会社の構成単位ということができます。株式を持っている人はその数がどれだけ小さくても部分的にはオーナーとなり、株式をたくさん持っている人はそれに伴って配当が多くもらえたり株主としての権利が増えたりします。オーナーと社長が同一である場合は社長が株式を100%持っている場合も少なくありません。

繰り返しますが会社の形態として一般的な株式会社は株式の集まりです。そのため、会社を誰かに引き継ぐ時は建物の登記変更や人員の移動だけでは不十分であり株式が必要なだけ移動しなくてはいけません。

上場株式であれば市場で株式が売り買いされ、非上場株式であれば会社と株主、あるいは株主と購入希望者の間で株式の移動が行われます。もちろん上場株式でも市場を通さずに譲渡することは可能ですし非上場株式は譲渡制限されていなければ購入希望者を公募できます。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、株式を特定の誰かに譲渡する手続きです。保有株式の比率が経営権の直結することから事業承継の手段として用いられます。オーナーが持っている株を次期オーナーに引き継ぐことで会社の引渡しが完了します。

株式譲渡は会社に対する権利を引き継ぐことから、他の手続きに比べて手間が少なくM&Aでよく使われます。株式譲渡の他には会社本体を残して売りたい部分だけを切り離す事業譲渡や会社分割という選択肢があります。具体的には株式譲渡の契約を交わして株主名簿を書き換えるだけです。

事業承継で譲渡すべき株式は2/3以上

保有株式の割合が経営権に直結するということは、ただ持っている株式を渡すだけで事業承継が完了すると限らないことを意味します。会社の采配は株主によって決められますが、株主に応じた多数決の形がとられます。したがって株式が分散している場合は少なくとも過半数の株式を集めなければいけないでしょう。過半数の賛成で可決できるものを普通決議と呼びます。

そして株主総会で決められるうちの重要事項は全体の3分の1が反対すると否決されます。したがって他の株主に影響されないためには3分の2以上の株式を次期オーナーに譲渡する必要があります。

ちなみに、あなたの会社から社員が独立して会社を興した場合その会社に3分の1以上出資しておくと議決権を握れます。
重要事項を決めるための決議は特別決議と呼び、このようなことが該当します。やはり株式譲渡するからには3分の2以上の割合は必須と言えます。

  1. 譲渡制限株式の譲渡
  2. 会社の解散
  3. 合併
  4. 取締役の解任
  5. 事業譲渡
  6. 定款の変更

株式譲渡を行う3つの方法

株式譲渡は株式を渡すことですが、渡す方法には大きく3つあります。株式は財産の一つですから民法において他の財産と同じく扱われます。

売買

株式の売買は、株式譲渡契約に基づき株式と金銭が交換されます。一般的にM&Aと言えば売買の形がとられます。株式の持ち主はオーナー個人となっているのでM&Aの売却益はオーナー自ら得ることができます。

売買の金額には所得税がかけられます。だからと言って不当に安い値段で株式を得ることは認められず差額の部分は贈与があったものとみなされます。

贈与

株式を無償で譲渡した場合は贈与として扱われます。贈与の場合は株式を受け取った人が贈与税を支払うことになります。株券が存在する場合は書面による契約だけでなくしっかり株券も渡しておくことが望ましいです。

贈与された財産は毎年100万円まで控除となりますが事業承継税制によって一部の非上場企業株式についての納税猶予がされます。

相続

株式を譲渡せずにオーナーがなくなった場合、株式は他の財産と同じく相続されます。相続されるのは被相続人の配偶者か子、またはその代襲相続人、あるいは兄弟姉妹となりますが相続人全ての同意や遺言があれば法定相続人以外の人間に株式を相続することも可能です。

株式を相続した場合は相続税を支払います。相続税の計算時は相続財産3000万円×相続人の数まで基礎控除されますが後継者不足の問題を解決するために一部の非上場企業株式についての納税猶予がされます。

中小企業における株式譲渡について

中小企業の場合は安定した経営のために経営者が筆頭株主であることがほとんどですから、株式譲渡の手続きにおける問題は起こりづらいです。100%の自社株を持っている場合はそのまま譲渡することも考えられます。株式譲渡は法務局での手続きがいらないため売主と買主の契約で完了します。

株式を売却した後すぐに引退するオーナーもいれば、数年引き継ぎや統合に尽力するオーナーもいます。買い手企業は買収した会社をうまく運営しなければいけないので、契約で多少の引き継ぎ期間を設けられる場合は多いです。

有限会社の株式譲渡について

有限会社は会社法によって全て特例有限会社となりました。特例有限会社は株式会社の一つに該当します。特例有限会社の株式譲渡は普通決議で行う点について株式会社と同じですが取締役会を置けないためすべて株主総会で決議します。

また、株式譲渡の承認方法については定款によって決められますが承認が必要なことは定款がなくても規定があるものとみなされます。株主間の譲渡に会社の承認が要らない点も特例有限会社の特徴です。

株式譲渡を検討する際に確認しておきたいこと

株式譲渡をする際にはこのような点に注意してください。

株式に譲渡制限はあるか

中小企業や非上場企業の場合、株式に譲渡制限がされていることが多いです。譲渡制限されている株式に関しては必ず会社から株式譲渡の承認を受けてください、経営者も例外ではありません。同族経営だからと議事録を記録しないことも問題になります。

株券が発行されているか

株券が発行されている場合、株券が発行されなくなった現在と異なりその株券を交付しなければいけません。株券不発行会社に変わっている場合はわざわざ株券を交付する必要がありません。

株券を交付する場合は株券の占有が対抗要件になります。一方で株券を交付しない場合は株主名簿の名義書換えが対抗要件となります。現代は株式を発行しないのが原則で、すでに発行されている株券を回収し電子株式に移行する動きも見られています。

株式の譲渡金額の決まり方

株式の譲渡金額は時価なのですが事業承継の場合は株式の適正価格だけでは決められません。あくまでも「会社の価値」が基準となります。

ひとつは、時価純資産法。いま会社が持っている資産価値をそのまま算定したものです。もちろん上場企業なら株価が有用な手がかりになるでしょう。
もう一つがDCF法と呼ばれるもので将来に期待できるキャッシュフローから企業価値を算定します。
そして類似の売却事例がある場合は類似のケースから金額を算定するマルチプル法も選択肢になります。

よって中小企業の譲渡金額を高めるには企業価値を高めることが大事です。買い手企業が敬遠しがちなガバナンスの不備を正すこと、赤字でも人材や顧客データなど価値の見出せるものはないか探してプレゼンテーションすることなどできることは少なくありません。できるだけ企業価値を高めたいなら戦略立案に強いM&Aアドバイザリーを頼ると良いでしょう。

従業員や親族などに株式譲渡する場合は適正価格より低く売ると受け取った側に贈与税がかかるので市場価格に準ずる評価額を専門家に調べてもらいましょう。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡にはこのようなメリット・デメリットがあります。

株式譲渡のメリット

株式譲渡のメリットとしてまず考えられるのは手続きの簡便さです。事業の一部を売り渡す事業譲渡と異なり株式を売却するだけで成立します。しかも法務局での手続きを求められません。

次に税金が安くなる点です。株式譲渡は株主が利益を得るため所得税と住民税がかかります。しかし、事業譲渡や会社分割のように会社が売主になる場合は法人税や法人住民税など個人より高い税金を支払うことになります。株式譲渡をする際に経営者の退職金に振り分ければ幾らかの節税ができます。

そして従業員を守ることができる点です。株式譲渡の場合は会社の持ち主が変わるだけで会社と従業員の契約はそのままです。会社を廃業してしまうと従業員が路頭に迷ってしまうのでこの差は大きいです。事業譲渡をする場合、社員は転籍扱いになるため全ての人が引き継がれる保証がありません。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡のデメリットは会社そのものを失ってしまう点です。これから新しい事業を始めたいなどの理由で会社本体を残したい時は事業を切り離す方が良いでしょう。また、買い手企業にとっては債務や契約関係を全て引き受けるリスクがあります。

贈与を用いる場合は非課税枠の少なさがデメリットと言えますし、相続の場合は相続争いの元になりかねません。

売買・贈与・相続それぞれのメリットとデメリット

そして売却・贈与・相続についてはこのような点を知っておくべきです。特に相続は被相続人の死亡によって強制的に開始します。

メリット デメリット
売買

売買のメリットは何と言ってもオーナーに売却益が支払われることです。個人の所得となるため所得税と住民税がかかるものの、それ以上の大きな資金が手に入る点は嬉しいものです。老後資金として使うもよし、投資資金として使うもよしです。

株式譲渡にかかる税金は合わせて20.315%です。

売買の場合は譲渡所得についての税金がかかるため事業所得や給与所得に比べて税率が高くなる場合があります。しかし無事に売買が成立すればそこまでのデメリットはないでしょう。

売買のデメリットがあるのは買い手が見つからない時です。例えば企業価値をしっかりアピールできなければ自社を必要とする買い手と出会えず廃業を迎えてしまうかもしれません。仮に事業承継する相手が見つかったとしても売買できるだけの資金を持っていなければ難しいでしょう。

贈与

贈与のメリットは無償で渡せることです。購入代金を必要としないので家族や社員に会社を提供するときに有効です。また、事業承継に当たって暦年贈与の基礎控除である100万円の枠を利用し続ければ節税可能です。

基本的に贈与は身内に事業承継することが前提です。

贈与のデメリットはオーナーに売却益が入らない点です。純資産や営業利益によって導き出されるお金を諦めることになるので結構な損失と言えます。

贈与された側にとっては贈与税がデメリットになります。贈与税は相続税に比べて高く総額600万円を超えると30%の課税をされます。もちろん、基礎控除は100万円だけです。

株式は財産ですから、株式を贈与されなかった他の家族が相続の際遺留分減殺請求することが考えられます。この点もデメリットになるかもしれません。

相続

相続のメリットは株主総会も取締役会も要らない点です。相続は被相続人の死亡によって自動的に開始され被相続人が所有する財産が相続人の共有関係となります。

もちろん、相続に料金はかからないので株式を購入する資金も必要ありません。

相続のデメリットは相続税の申告まで10ヶ月の期間しかないこと、そして相続税を金銭で納めなければいけないことです。事業承継の話をすることなく急に相続して会社を続けることは難しいし、現金でない財産についても評価額に応じた相続税がかかります。

相続税は基礎控除が3000+相続人の人数×600万円と決められていますが、相続財産の全てがこの範囲に収まると限りません。

また、株式は換金しない場合でも特別受益とみなされ株式を相続した後継者は遺産分割協議で不利になります。
遺言によって相続した場合も遺留分減殺請求によって現金を損する恐れがあります。
会社の安定という目的を考えても相続開始より前に事業承継を終わらせるべきです。

株式譲渡手続きの流れ

ここでは、株式譲渡手続きの流れを簡単に紹介します。やるべきことが多く法的な不備も厳しくチェックが必要なので経験豊富な協力者が欲しいところです。

STEP
1

株式譲渡承認の請求

株式譲渡承認の請求を会社に対して行います。会社と代表取締役は別個の人格と持っているので社長の独断で決めることは原則不可能です。また、経営の安定性を保つため株式に譲渡制限がかけられていることが多いのもこの手続きが必要な理由です。
もし株式に譲渡制限がない場合や社長が株式を100%保有し他の株主がいない場合は株主総会や取締役会を開く必要が無くなります。有限会社の持分は会社法によって譲渡制限株式となりました。したがってこの手続きが必要です。

STEP
2

臨時株主総会の開催

臨時株主総会の開催を取締役で決め、他の株主に通知します。株主は会社の出資者ですから持っている株式が少ない人にもしっかり通知してください。

STEP
3

株式譲渡承認の決議

株主譲渡の承認について決議をとります。可決されて初めて具体的な株式譲渡の手続きに移れます。もし3分の2以上の株式を社長が保有している場合は間違いなく可決します。それより保有株式が少なければキャスティングボートになる人への根回しが不可欠です。

STEP
4

株式譲渡契約書を締結

株式譲渡契約書を締結します。ここでは金額の他に引き継ぎの方法なども細かく調整します。

STEP
5

株主名簿の書き換え

株主名簿の書き換えは、会社に対して株式名義書換請求を行います。そのあと譲受人が株式名簿記載事項証明書の交付請求をして終了です。

株式譲渡に必要な書類

株式譲渡に必要な書類はこれだけあります。

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書

株式譲渡で発生する税金について

株式譲渡は株式やお金を得た側の人間がそれに応じた税金を支払うことになります。株式譲渡に発生する税金について詳しく紹介します。

株式譲渡にかかる税金とは

株式譲渡にかかる税金は、売買、贈与、相続によって異なります。売買を選んだ場合は非上場株式の譲渡によって所得税、復興所得税、住民税がかかります。
これらを合わせると現在は20.315%になります。

贈与を選んだ場合は贈与税がかかります。贈与税については贈与税の速算表を元に計算します。相続を選んだ場合は他の相続財産と合算した相続税がかかります。相続税についても相続税の速算表を元に計算します。

税金の計算方法

株式譲渡についての税金を計算するためには課税の基礎となる金額を導き出さなくてはいけません。事業所得について売り上げから経費が差し引かれるように、株式譲渡についても得た資産がそのまま課税されるわけではないのです。

1.譲渡人にかかる税金

譲渡人が売買によって売却益を得た場合はその総収入金額から必要経費を差し引いて課税所得を算出します。必要経費は手続きにかかる取得費用とM&Aアドバイザリーへの委託料などです。

適正価格より低い値段で売買した場合も同じように課税所得を計算して、譲渡所得税を算出します。

贈与の場合は一切の利益を得ていないので譲渡人が税金を払うことはありません。相続の場合も同様です。

2.譲受人にかかる税金

譲受人にかかる税金は贈与税か相続税です。株式を購入した場合は特に税金はかかりません。

贈与税は株式を無償で譲り受けた時と、適正価格より安い金額しか支払っていない時に課されます。不当に安く売買することは認められないのでしっかり適正価格を計算してください。贈与の場合は1年で受け取った他の財産と合わせてから基礎控除の100万円を引き贈与税を割り出します。

相続税については他の財産と合算したものから各種控除を引いて相続税計算の基礎となる課税価格を割り出します。そして所定の方法で相続税を明らかにしたら実際の相続に応じて按分します。

株式譲渡をする際に気をつけるポイント

株式譲渡をする際に気をつけるポイントは手続きミスです。ミスがあると後々の問題につながるので株式譲渡は丁寧に行ってください。

手続きを簡易的に済まさない

手続きを簡易的に済ませたくなる気持ちは良くわかります。株式譲渡はそう何度もするものではないし会社法も難しい、具体的な交渉にもコストを割かなくてはいけません。特に家族経営など見知った関係での株主総会となれば適当に流してしまいがちです。

例えば議事録を残していない、適切な手続きを踏んでいない、オーナー社長だからと株式譲渡までのプロセスを記録していないなど「ちょっとくらいなら」という穴を突かれて経営権争いになったり事業承継が無効になってしまったりします。

しかも株式譲渡を法務局に申請する義務がありません。だからこそ適切なチェックができずに数年もミスが放置されることがあります。
少なくとも譲渡制限を確認すること、贈与税がかからないよう適正価格で売却することは怠らないよう気をつけてください。

非上場会社の場合は損益通算できない

非上場株式の譲渡所得は他の所得と別に税額を出さなくてはいけません。上場株式位については非上場株式とまた違う扱いとなるので同じ株式譲渡だからと一緒くたに処理できない点も注意が必要です。

とうぜん、非上場株式は上場株式のように譲渡損失を繰り越すこともできません。

株式譲渡を検討する際は、必ずM&A会社に相談を

株式譲渡を納得のいく形で行うためには良い買い手企業とのマッチングが最優先です。しかもM&Aは高度な法的プロセスや会計プロセスを要するので、経営者自らで全てを行うのは難しいです。

株式譲渡を検討する際は実績が豊富で企業価値を高めてくれるM&A会社に相談しましょう。M&A会社には様々なタイプがありますが、中小企業の場合は税理士や公認会計士などが強力にバックアップしてくれるM&A会社を選ぶことをおすすめ致します。

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