会社分割で事業承継をスムーズに行う方法

経営者にとって事業承継は大きな悩みの種です。だれだって生涯現役でできれば良いのですが健康や年齢の問題は無視できないものです。多くの経営者が健康問題を理由に廃業しているからこそ、今のうちから事業承継についてよく検討しておきましょう。

こちらではM&Aのひとつ『会社分割』での事業承継についてご紹介します。

事業承継で用いられる「会社分割」とは

会社分割とは文字通り会社を分割することですが、同じような手続きとして事業譲渡がよく知られています。そこで、会社分割の理解を深めるために事業譲渡と比較をしながらご説明します。

会社分割とはある事業に対するついての権利義務をしっかり分けること

会社分割は事業の一部あるいは全部を別の会社として分ける手続きで会社法における企業再編です。そのため、承継すべき事業が決まったらそれに関わる権利義務の全てを包括的に切り分けます。必ずしも分割した会社同士に資本関係があるとは限りません。
債権者保護がされる点や従業員の同意を求められない点なども特徴的です。

会社分割には別の会社に吸収される吸収分割と、別の会社を新設する新設分割があります。事業譲渡に似ているのは吸収分割の方ですね。会社分割は株主総会で決められ、会社を分割した後はそれぞれに不動産と株式を割り当てます。新たに不動産を譲り受けた側の会社は不動産取得税などがかかります。

事業譲渡はある事業に必要なものを自由に切り分けて、売る

事業譲渡は、事業に関わるリソースを買い手企業に売り渡す売買契約です。そのため、組織再編とは異なります。しかも、会社分割のように包括承継が求められないので譲渡するものは契約で自由に決められます。

会社分割のように会社として独立しているわけではないので、言うまでもなく買い手の存在が前提となります。新設分割のように切り分けた事業がそのまま会社になることもありません。

会社分割が効果的となる事業承継例

会社分割が効果的となるのは、経営者を別々にしたい場合の事業承継です。わかりやすく言えば相続によって会社が複数の相続人に引き継がれる場合ですね。家族の仲が良く円満に経営できるなら株式を思うように相続すればそれで構いません。しかし、兄弟の仲が悪いなどの理由で相続争いや経営権争いが起きそうな場合は一つの会社を巡って争わないように会社分割をしておきます。

株式を公平に分けたところで議決権の大きさが決まるだけで、自由にできる領域はむしろ減ります。だから株式を分けるだけでなく会社分割を済ませておきたいのです。

他にはそれぞれの経営者の得意分野が明確である場合や、会社を現金化することでかえって相続税に悩まされる時なども会社分割がオススメです。

会社分割のメリット

会社分割のメリットはこのようなものが考えられます。外部の買い手に対するM&Aを考えている場合は株式を全て場とし会社ごと売り渡すこともできますが、会社分割をするということは自ら後継者を決める場合であるか否かに問わず会社を残す意図が伺えます。

事業承継をスムーズに行える

まず、事業承継をスムーズに行えることがメリットです。会社を複数の子らに引き継ぐ時のように、経営者のポジションに立つ人が複数いるとかえって会社運営がうまくいかないことも考えられます。少なくとも足並みをそろえて進めないようなら会社分割をしてそれぞれの目指す経営を実現させた方が本人と会社の利益になります。

のちのちM&Aをする場合でもあらかじめ会社と経営を分割しておけば、スムーズに意思決定を行えます。

法人税を安くできるかもしれない

会社を分割するということはすなわち売り上げも分割されることを意味します。資本金1億円未満の法人(中小法人と言います)は年の課税所得800万円以下であれば法人税の税率が15%に下がります。

そうでない場合の法人税率が25.5%であることを考えれば決して無視できない金額差であることがわかりますね。うまく会社分割すればどちらか1社、あるいは両方の会社の税金を安くできるかもしれません。

吸収分割のメリット

会社分割には吸収分割という方法もあります。吸収分割は分割した事業をそのままM&Aで買い手企業に売り渡すものです。事業譲渡と同じように見えますが、労働者を守れる、労働者の同意がいらない、売り渡す範囲が明確であるなどのメリットがあります。

もちろん、会社を残せることもメリットです。事業承継に当たって全ての事業の運営が難しいときやある事業だけ高く売れそうな時は事業譲渡だけでなく吸収分割も検討すると良いでしょう。また、社長に幾らかのお金が入ることや会社の財産評価を下げられることもメリットになり得ます。

会社分割を行う際の留意点

会社分割を行う際にはこのような点に気をつけましょう。会社分割には他の事業承継とは違った課題があります。

会社分割に反対する株主が
いるかどうか

まず、気をつけたいのが会社分割に反対する株主の存在です。会社分割は株主総会の承認が必要なので、議決権に影響するほどの株主が会社分割に反対するとうまくいきません。どうしてもという場合は株主買取請求権を行使して株式を十分なだけ買うことも考えられます。

ただ、中小企業の場合は経営者が100%の株式を持っている場合が少なくありません。家族で株式を分け合っている場合もあるでしょう。ただ、会社の意思決定に支障が出るほどの株式を他人に渡している場合は事前に会社分割についての理解を共有して起きましょう。家族同士で争った場合も同様です。

争いを防ぐための会社分割が争いの元になることは忘れないでください。

債権者に対する保護手続が
必要になるかどうか

会社分割は債権者保護手続きが原則です。会社の権利義務を新しく立ち上げた会社に承継するため一部の債務の債務者に変化があり、債権者はそれに対する異議申し立てをすることができるのです。あらかじめ説明をしておくことや債務を無くしておくことが対策になります。

ただ、会社分割をしても、もとの会社(分割会社)が債務を全て引き受ける場合や連帯保証の関係になっている場合は債権者に不利益がないので債権者保護手続きが不要となります。

まとめ

事業承継や会社の相続にはトラブルがつきものであり、身内に承継するにせよ、外部の第三者に承継し会社を売却するにせよ、様々な選択肢を見るべきです。闇雲にM&Aをすることで予期せぬコストや問題が発生しかねないからです。

例えば会社を分割して事業承継する場合は、分割した後もスムーズな経営ができるような体制の構築が必要になります。事業承継はそう何度も経験しないため、幾つもの事例に基づくアドバイスをくれるM&A会社に相談をすることをおすすめします。