中小企業M&Aでよくある失敗事例

中小企業の事業承継問題、経営者の高齢化問題を解決するM&Aですが実はその7割が失敗に終わっていることが知られています。
本来はお互いのメリットを活かして利益や株価の向上に役立つM&Aがどうして失敗してしまうのでしょうか?
こちらでは中小企業のM&Aでよくある失敗例を紹介いたします。

大手企業と比較してリスクが高い?中小企業のM&A

中小企業のM&Aは大手企業に比べてリスクが高く、慎重な判断と準備が必要となります。しかしM&Aを急ぐあまりそれができていない企業が多いことが理由に、M&Aが失敗に終わってしまうケースが多い現状があります。M&Aが失敗する理由の多くはマッチングの失敗とプロセスの不備にあります。

マッチングの失敗とは想定では得られるはずだったシナジー効果が得られなかったり、相手企業の実態が事前に知っていた情報と異なっていたりというものです。他にも経営方針がそもそも違うにも関わらず無理にM&Aをすると統合がうまくいかないです。特に買い手企業にとっては売り手企業が想像を下回るパフォーマンスをすれば大きな損失になります。

そして、プロセスの不備。これは中小企業ならではの問題です。

M&Aを円滑に行うためには会社法をはじめとする専門的な法律を熟知し、経理の面も健全にしておかなければいけません。しかし中小企業は管理部門の整備がおろそかになっていることが多く簿外債務が積み重なっている場合も珍しくありません。

また、M&Aの相手を探して交渉するというところにも十分な時間と費用をかけられないためおざなりな契約になってしまいます。その結果、M&A後の運営で問題が多発します。仲介業者にM&Aの相手を探してもらうことも一つの手段ですが、業者が利益追究のために売り手、買い手双方のデメリットを隠して契約させることもあるようです。

そもそもM&Aはそう何度も行うことではなく、中小企業であれば経営者が一生に1度経験するものと思われます。したがってリスクがあるままM&Aに踏み切ってしまうのも仕方のないことなのです。

次では中小企業M&Aでよくある失敗事例をご紹介します。会社の状態や経営戦略、相性や従業員の今後など様々な論点がM&Aに関わることをご理解くださいませ。

中小企業M&Aでよくある失敗事例

中小企業のM&Aにリスクが多いのはそのプロセスに問題があるからです。具体的にはどんなことがM&A失敗の要素となるのか紹介します。

経営者が突然引退せざるを得なくなった

急病や急逝、事故によって経営者が突然引退せざるを得なくなった時、後継者のいない企業は経営が上手くいかなくなります。とくに小規模の企業ほど創業者が大きな権力と信用力を持っているため社長の引退は企業の顔を失うも同然です。

後継者育成ができていないと、M&Aをする余裕もないままに廃業・清算となるでしょう。健康問題によって廃業する中小企業は全国的に多く、しかも事業承継の準備をしているケースはかなり少ないです。

もちろん、後継者不在で経営が傾いた場合でも運良く書いて企業が見つかることはあります。しかし来るべき事業承継に向けて早くから準備をするに越したことはありません。

売り手企業の従業員が納得してくれなかった

M&Aによって経営権が変わるということは従業員の不信や反発を引き起こすリスクがあります。単純に買い手企業が気にくわないという理由であったり、強い愛社精神ゆえであったり、労働環境の悪さが理由だったりします。

心の問題はなかなか解決できませんから、M&A前よりM&A後に情報共有した方が反発されづらくなります。その後もできるだけ丁寧にM&Aの経緯やメリットを説明するようにしましょう。

労働環境の問題についてはしっかり検討しなくてはいけません。勤務地の遠さや、給与の低さ、社風の違いなど従業員を困惑させる場合は彼らだけでなく買い手企業さえも不幸にします。

株券や株式名簿を整備していなかった

株式譲渡や株式交換をする場合は株式を集めなくてはいけません。当然のことですが中小企業の場合は株券や株式名簿の管理が行き届いていないことがあります。そのせいでM&Aの手続きが遅れてご破算になってしまうことがあります。契約後に株式の管理不備がハッッ隠した場合は目も当てられません。

非上場だから、小さな会社だからと慢心せず普段から管理しておきましょう。
議事録も整備されていないことがあり、会社法上の手続きがあやふやになっている場合もM&Aの相手に敬遠されやすくなります。

簿外債務のせいで印象を大きく下げてしまった

中小企業は簿外債務が発生しやすいです。貸借り対照表に記録されていない債務があるということはリスク管理能力の低さを表すので経営者や会社の信用を大きく下げてしまいます。また、簿外債務の存在は相手方にとって不誠実です。

健全に会社が経営されていることをアピールするためにも簿外債務は今一度調査してください。「知っているけど隠した」簿外債務は論外です。お金の管理は普段の経営にも影響を及ぼします。もしかしたら経営がうまくいかない原因が経理の未熟さにあるかもしれません。

交渉で不誠実な対応をした

M&Aの交渉は企業間の交渉である以前に人と人とのやりとりです。特に中小企業の経営者は創業者やそれに近い人間であることが多く、会社に対して並々ならぬ思いを持っています。経営者の意思を軽んじるような対応が見られた場合は言葉一つでも破談になりかねません。

基本的には売り手企業より買い手企業の方が規模が大きく、買い手企業側が不用意な発言をしがちです。しかし、売り手企業も買い手企業に過剰な要求をすれば間違いなく破談となります。

もちろんM&Aをするからには利益を追求すべきですが、あまりに過剰な要求や不誠実な交渉をした結果M&Aそのものが壊れてしまうのは大きな損失です。お互いに相手を思いやる姿勢が欠かせません。

契約書や価額設定に不安がある

M&Aをなんども経験する経営者より、初めてM&Aを経験する経営者の方が一般的です。契約書の書き方や会社の価額設定についての知識が足りないのはむしろ当たり前です。

M&Aの契約は単なる株式の売買契約ではありません、どのように経営権を譲渡するか、誰が役員として残るか、経営の引き継ぎはどうするか、問題が起きた場合はどのように処理するのか…といったことを詳細に決めなくてはいけません。特に買い手企業は契約書の作成やチェックを疎かにしてはいけません。ただ、法律的に正しいだけでなく会社を守る契約書を作成してください。

契約額についても根拠が必要です。買い手企業は1円でも安く書いたいし売り手企業は1円でも高く売りたい。だからと言ってそこに根拠がなければ永久に話が平行線となります。逆に相手の勢いに押されて不当な価格を受け入れてしまうことも考えられます。

M&Aの目的は企業価値の向上にあります。くれぐれもM&Aそのものを目的にしないようご注意ください。

M&A後の見通しが甘すぎた

どれだけ良い会社同士のM&Aでも実際に得られる恩恵はやってみないとわかりません。予想されていたシナジー効果が得られなかったり、企業間での諍いが起きたり、M&Aをしたことによって取引先との関係性が変わったりと様々な予想外が不本意な結果を導きます。M&Aに絶対はないと心得ましょう。

また、M&A後の手続きについてよく考えずに押し通す場合も失敗しやすいです。M&A後の経営統合のことをPMIと呼ぶのですがPMIに手間取ると本業にリソースを割けなくなってしまったりします。

M&Aをするときは事後の計画までしっかりと作りましょう。

失敗を防ぐためには信頼できるM&A会社を選ぶことが重要

このようにM&Aの失敗事例は当たり前のことができていないから起こります。しかし根拠のある価格設定や徹底したデューデリジェンス、相手方のニーズの理解やM&A後まで見据えた計画、骨太の経営戦略などいずれも高いレベルで要素をクリアしなくてはいけません。
価値あるM&Aを実現させたいなら信頼できるM&A会社を選びましょう。M&A会社はM&Aのプロフェッショナルであると同時に中小企業経営者の今後を占う良き相談相手となります。