入門編そもそもM&Aとは?

M&Aとは?

M&Aとは<Mergers(合併) and Acquisitions(買収)>の略を指し、一般的には「企業の合併及び買収」という意味で使用されます。複数の企業をひとつに統合するのが合併、ひとつの企業が別の企業の事業や株式などを買取るのが買収ですが、広義では、成長戦略として効果的な「業務提携」も含まれます。

M&Aは、事業承継や事業拡大、新サービスの提供など、企業戦略を実現するための手段として大変有効です。
具体的には、親族や従業員への事業承継ができない場合の解決策として活用されたり、業界におけるシェアの拡大・他分野への進出のステップとして、営業エリアの拡大や、技術やノウハウの習得、人材の確保の手段としてなど、さまざまなシーンで活用されており、それぞれの目的に応じて合併、買収、業務提携の中から最適な手法が選択されます。

M&Aの流れと概要を知る15のステップ

STEP
1

M&Aのメリットとデメリット

M&Aは後継者問題など事業承継での悩みを抱える経営者にとって問題解決の手段のひとつとして注目されており、売り手・買い手双方にとって多くのメリットがあります。本ページではM&Aのメリットとデメリットについて説明します。

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STEP
2

M&A手順の流れとプロセス

一般的なM&Aの流れは「戦略の策定・目的の明確化」から「PMIの実施まで」の13段階があります。
M&Aのそれぞれのステップで担当者がおさえておかなければならないポイントについて説明します。

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STEP
3

成長戦略としてのM&A活用

M&Aを戦略として活用する方法について説明します。M&Aは事業戦略を実現するための手段であり、その戦略にそって進めていくことがとても重要です。
M&A戦略を立案する流れから、売り手・買い手相互の戦略を理解する重要性について解説しています。

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STEP
4

M&A会社の種類と分類

M&Aについて相談する専門会社には「金融系」「仲介系」「事業コンサル系」の3タイプがあります。それぞれの会社に特性があり、強みや弱みがあります。
会社や案件の規模、業界やエリアなど、あなたの会社にあったM&A会社選びで失敗しないためのポイントについて説明します。

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STEP
5

M&A会社の選び方

自社にとって相性の良いM&A会社を選択することがM&A成功には必要不可欠です。M&A会社によって取扱案件規模や成約までのスピード、サービス範囲などは様々。M&A会社の特長や種類に合わせ自社にとってどのようなM&A会社が合っているか見分けるポイントを詳しく解説します。

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STEP
6

M&A仲介アドバイザーの
サービスと依頼するメリット

M&Aについての相談だけでなく契約成立までのコーディネートをしてくれるM&Aアドバイザー。M&Aの各プロセスでの手続きや交渉、書類作成など、彼らの役割や仕事内容はさまざまです。M&Aアドバイザーに依頼するメリットやデメリット、そして気になる報酬体系について紹介します。

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STEP
7

M&Aの手法・スキーム

M&A失敗の80%は売り手企業側のスキーム作りの不足が原因と言われています。
M&A成功のカギをにぎる最適なスキーム選択のポイントとは?中小企業のM&Aで多い「株式譲渡」「新株引受」「事業譲渡」「会社分割」のスキームについて説明します。

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STEP
8

M&Aにおける企業価値の
評価方法とは

M&Aで売り手企業の事業価値を算出するプロセスが「バリュエーション(企業価値評価)」です。この企業価値評価はさまざまなステップで必要となります。バリュエーションの算出方法や評価をするときのポイントについて分かりやすく説明します。

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STEP
9

M&A案件を探すポイント

M&Aは売り手と買い手の双方がWIN-WINの関係を築くことがゴールです。M&Aを実施したあとのシナジー効果(相乗効果)が期待できる相手先企業候補を探すときのポイントや、機密情報の取扱いなどについて説明します。

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STEP
10

M&A交渉・トップ面談

M&Aの本格的な交渉のスタートラインが「トップ面談」です。売り手と買い手のそれぞれのトップが面談のときに注意しなければならないポイントや、交渉の争点となる「売買金額」「引継ぎ条件」などの内容について説明します。

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STEP
11

意向表明書と基本合意契約書

売り手と買い手双方のトップ面談が無事に終われば条件調整に入ります。同時進行で「意向表明書」を提出し、「基本合意絵契約書」の締結へとすすみます。
これらの書面の内容について説明します。

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STEP
12

M&Aにおける
デューデリジェンス

基本合意契約の締結が終わると買い手企業はデューデリジェンス(買収監査)といわれる調査を実施します。デューデリジェンスの重要性と、外部業者にデューデリジェンスを依頼する際に気をつけるべきポイントについて分かりやすく説明します。

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STEP
13

最終譲渡契約・クロージング

デューデリジェンスの調査結果をもとに売却価格を決定し最終譲渡契約の締結、そしてM&Aのクロージングとなります。
ここでは最終譲渡契約に含むべき内容や、クロージングの流れについて説明します。

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STEP
14

組織統合(PMI)の重要性

M&Aは案件が成約して終了だと思われがちですが、クロージング後からがスタートだといえます。
PMI(組織統合)のプロセスをおろそかにして組織統合マネジメントが不十分だとM&Aが失敗に終わる可能性が高くなります。M&A成功のカギをにぎるPMIの流れとポイントについて説明します。

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STEP
15

M&Aを成功させるカギ

M&Aの成功率はおおよそ50%程と言われており、売り手・買い手ともに十分な心構えをもってM&Aを進めていかなければなりません。
ここではM&Aで失敗しないために売り手企業と買い手企業の双方が心がけておかなければならないポイントについて説明します。

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M&Aの手法

日本の中小企業において、経営者が事業承継を実行する際は、合併ではなく買収を選択するケースがほとんどです。
合併が少ないことには大きく分けて二つの理由があり、第一に、合併により自社が消滅してしまうことに経営者が抵抗感をもつという点。
第二に、合併するための手続きが非常に煩雑であり、日本では浸透しづらいという点があげられます。

買収には大きく分けて「事業譲渡」と「株式取得」の2つの手法があります。
さらに「事業譲渡」は「一部譲渡」「全部譲渡」の2種類に細分化することができ、「株式取得」は「株式譲渡」「株式交換」「第三者割当増資」の3つに細分化することができます。

日本国内におけるM&A

事業を長く継続していると、いつかは「次世代へ引き継いでいく」という大きな壁に当たり、それを超えなければいけないタイミングがやってくるものです。しかし今、多くの経営者が後継者不足に悩んでいる現状があります。

近年、日本においてM&Aは企業にとっての事業継承や成長戦略の手段の一つとして広く用いられるようになってきました。特に身内や社員に有望な人材が見当たらない企業が、M&Aによって外部から人材を招き入れるケースが多くなってきているのです。

M&Aの推移

こうした動きは2000年代から活発になってきました。世界的な大恐慌をもたらしたリーマンショックが起きた2009年以降数年は件数が大きく落ち込んだものの、ここ数年は以前の水準にもどり、増加傾向に。2018年には過去最高水準となりました。今後もさらにM&Aは増えていくと考えられています。

特に近年ではグローバル化にともないクロスボーダー案件の取引が増加。海外の優秀な企業・優秀な人材と提携することも容易にできるようになってきました。

なお、上のグラフは上場企業のプレスリリースでの公表件数をもとに作成しています。そのため、上場企業や大企業においてはM&Aが正しい認識のもとで有効活用されてきていると言えます。

それが近年では中小企業にも波及しています。以前は「乗っ取り」や「敵対的買収」といったマイナスイメージをもつ経営者も多かったのですが、最近では大企業と同様に事業継承や成長戦略の有効手段の一つとして捉えるという意識変革が起こり、中小企業においてもM&Aが活発化しているのです。

中小企業のM&A市場の現状とは

中小企業の約120万社が後継者がいない問題を抱えている

跡取り問題の状況/跡取り問題を考え出した年齢

少子高齢化が進むのに伴い、中小企業の後継者問題も深刻になっています。現在、日本の中小企業の120万社が後継者問題に悩んでいるというショッキングなデータがあります。国内の中小企業の数は約380万社。実にその1/3が後継者問題を抱えているのです。

経営者が後継者を意識しはじめるのは50~60代。次の経営者にバトンタッチするまでに少なくとも5~10年もの引き継ぎ期間が必要とされています。後継者が見つからなければ、それだけ経営者は歳をとり、事業継承する前に廃業を余儀なくされるリスクも高まります。

後継者が見つからない、あるいは育成できない経営者が、M&Aを活用して事業を他者に託すケースが増えているのです。

大手企業だけではない中小企業のM&A取引

企業規模別の件数と金額の比率

M&Aが中小企業でも活発化しているのは前述のとおりですが、それを裏付けるのがこのグラフです。これは2015年の企業規模別のM&A件数と金額の比率を示したもの。金額ベースで見てみると、100億円以上の金額が大きい大型案件の比率が高いのですが、件数で見ると10億円未満の小規模な案件が一番多いのです。

このグラフから読み取れるのは、近年では大企業よりも中小企業のほうがむしろM&Aを積極的に活用していること。冒頭では上場企業や大企業のグラフを掲載しましたが、中小企業を合わせると実際は日本国内で膨大な数のM&Aが行われていると言えるでしょう。

M&Aを利用すれば、後継者を探さなくても会社を他者に引き継ぎ、事業を守ることができます。相手は経営のプロなので、事業継承にかかる期間も身内や社員に引き継ぐケースと比べて短くて済むでしょう。今後、ますます後継者問題で悩む企業は増加すると考えると、今よりも更にM&A市場は活発になると予想されます。

資金調達不足に大手は中小企業を傘下に加えている

大企業の動きもM&Aの活性化に大きく関わっています。グローバル化による競争の激化、人口減少によるマーケットの縮小、飽和などに伴い、大企業であっても安定した経営が難しい状況になってきました。

そこで、自社で新しい事業を創生するよりもM&Aによって事業を拡大する方が効率的であるという考え方が一般的になってきたのです。すでに確立されているビジネスモデルを実践していて、ノウハウも蓄積されている企業を買収するので、投資をして新規事業をはじめるよりも格段にリスクを軽減することができます。今問題となっている労働力不足を補うことも可能です。

後継者不足を解決したい中小企業、安定した経営と成長を継続したい大企業。双方とも大きなメリットを享受できるからこそ、M&Aが活発になっていると言えます。

M&Aのメリット、デメリット

M&Aのメリット

M&Aのメリット
  • 後継者問題を解決し、事業を存続させることができる
  • 創業者利益を確保することができる
  • 企業基盤の強化を図ることができる
  • 選択と集中による経営の効率化
  • 個人保証を解除することができる

M&Aのデメリット

M&Aのメリット
  • 買い手企業とのマッチングに時間を要する
  • 買い手企業と従業員の間でトラブルが発生する可能性がある

M&Aで失敗したくない方に、よくある課題や問題を解決する策や得する方法を具体的に会社売却にともなう不安を解消します。

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