M&Aにおけるデューデリジェンス

M&Aの買い手企業候補との交渉が進み基本合意契約の締結が完了すると、買い手企業はM&Aアドバイザーや監査法人、法律事務所などとともに売り手企業に対するデューデリジェンスといわれる詳細調査を実施します。
本項では、デューデリジェンス(買収監査)についてご説明します。

デューデリジェンス(買収監査)とは

デューデリジェンスとは、今まで交渉の前提として処理してきた事前情報が正しいものかどうかをチェックする作業のことを指します。

M&Aに費やした費用や労力が、買収後に表面化する問題などが原因で無駄にならないようにすることと、最終譲渡契約の条件を固めることを目的として実施されます。

デューデリジェンスの重要性

デューデリジェンスには「財務」「法務」「ビジネス」「税務」「環境」「IT」などの種類があり、中でも「財務」「法務」が一般に実施されます。

財務デューデリジェンスでは、売り手の財務諸表が適正に作成されているかどうかを確認します。M&Aにおいて、企業評価は財務数値によって算出されているため、安心な取引のためにも財務数値の正確性を確認することが必須です。
また、法務デューデリジェンスを行うことにより、M&A実施後に起こりうる問題点を前もって把握し、法的なリスクを整理することが可能になります。

さらにデューデリジェンスのなかでもっともポイントとなるのがビジネスデューデリジェンスです。売り手の事業計画の妥当性を確認し、楽観的すぎる部分はないか、希望的観測が含まれていないかなどをチェックし、事業計画の実現可能性を精査します。ビジネスデューデリジェンスは、財務や法務のように専門家に依頼するというよりも、売り手との交渉の過程で買い手が継続的に実施していくべきものです。

デューデリジェンスの留意点

デューデリジェンスを外部に依頼するときに気を付けなければならないポイントを以下にまとめています。

委託する専門家の選定

デューデリジェンスは、基本的には外部の専門家に依頼することになります。しかし、外部の専門家に依頼した場合であってもデューデリジェンスの現場には必ず同席するようにし、問題やリスクが発生したときにすぐに対処できるようにしましょう。また、デューデリジェンスは弁護士や公認会計士であれば誰でもできるものではありません。必ずデューデリジェンス経験のある専門家を選ぶようにします。

実施するタイミング

デューデリジェンスを実施するタイミングは基本合意契約を締結した後で、最終譲渡契約を結ぶ前となります。デューデリジェンスには多くの時間と高額なコストが発生するので、できる限り独占交渉権を獲得する基本合意契約締結後に実施することをおすすめします。
独占交渉権の獲得前にデューデリジェンスを実施しても、同時並行で交渉を進めていたライバル会社を売り手に選択されてしまい、M&A契約に至らない可能性も多いにあり得ます。

デューデリジェンス対象範囲の決定

一般的にはデューデリジェンスの対象として、財務と法務が最低限必要ですが、M&Aのスキームによっては簿外債務のリスクが低減されるケースもあります。どの範囲にどの程度のリスクがあるのかをM&Aアドバイザーや専門家と整理し、時間と費用、契約の内容にてデューデリジェンスを実行する範囲を決定しましょう。

情報漏えいの防止

デューデリジェンスのプロセスはもちろんですが、M&Aをするうえで最も重要なことは、機密情報を守ることです。デューデリジェンスの際に、財務、法務、税務などさまざまな分野の専門家が社内に出入りするようなことになれば、M&Aの噂が流れ従業員や取引先に不信感を抱かせてしまうことにもなりかねません。最終譲渡契約を締結するまでは、M&Aアドバイザーや弁護士、税理士の事務所など社外で調査活動や打ち合わせをおこなうようにして、情報の漏洩を徹底して防ぐ必要があります。

専門家への依頼範囲とコスト

デューデリジェンスを効率よく進めるにはそれぞれの専門家に依頼する範囲を決めることがポイントです。専門家に丸投げしたからといってリスクがすべて解消されるようなことはまずありえません。投資する時間やコストをできるかぎり抑えて成果を得るためには、リスクが少なく自社で調査できる部分は自分たちでやるようにしましょう。
また、デューデリジェンスを外部の専門家に依頼する際の費用目安を抑えておくことも重要です。

弁護士や会計士などの場合、その実績にもよりますが一人当たり1日最低でも10万円が目安となります。法務DDや会計DDを依頼した場合、現場レベルでの作業が1日で終わったとしても、そのあとの報告書を作成するために時間を要します。最低でも50万円程は覚悟しておくと良いでしょう。

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