M&Aのメリットとデメリット

会社を手放すということはいつの時代も大きな選択になります。若手経営者にとってはこれからの飛躍を左右する決断になりますし、長年経営を頑張ってきたオーナー社長であれば会社に対する心情も大きく関わってくるでしょう。

こちらでは会社の売却を検討している方のためにM&Aのメリットとデメリットを紹介します。複雑なM&Aの全体を見通せるよう買い手企業の都合も知っておきましょう。

M&Aのメリット・デメリット一覧

買い手企業・売り手企業それぞれにとってのM&Aのメリット・デメリットは以下のとおりです。

買い手企業 売り手企業
メリット
  • 事業展開のスピードを上げることができる
  • 事業規模を拡大し、商圏を広げることができる
  • 優秀な人材や技能などのノウハウを手にすることができる
  • 事業の多角化をおこない、新しい収益源を確保できる
  • 会社を存続させることができる
  • 従業員の雇用を守ることができる
  • 後継者不在の問題を解決できる
  • 創業者利益を得ることができる
  • 経営が安定し、先行きが不安な状態から解消される
  • 不採算事業を売却し、収益性の高い事業に集中できる
デメリット
  • 想定していたシナジー効果が得られない
  • 優秀な人材が離職してしまう
  • デュー・デリジェンス(買収監査)ではなかった問題が発覚する
  • 買い手企業がなかなか見つからない
  • 思ったような値段で売却できない
  • PMI(事業統合)に時間がかかる
  • 労働条件が変わることで従業員が離職してしまう
  • 取引先からの反発や契約が終了してしまう

M&Aは買い手企業、売り手企業双方にとって多くのメリットがあり、様々な問題解決の手段となりえますが、M&Aの準備を怠ったり、M&A会社選びに失敗したりしてしまうと、思うような効果が出ないという可能性もあります。

続いて、それぞれの内容について、詳しくご紹介します。

M&Aのメリット

M&Aとは会社の経営権や企業の一部を移転する手続きを指しますが、買い手企業と売り手企業にはそれぞれどのようなメリットがあるのか紹介します。ちなみに、M&Aは市場に対しても肯定的でそのポジティブな影響は株価に現れます。

Buyer

買い手企業のメリット

事業展開のスピードを上げることができる

企業を買収するということは、売り手企業のリソースを手に入れることを意味します。
もし、新規事業を始める場合であれば一からスタートさせた場合に比べて圧倒的にスピードが速くなります。

言わずもがな新規事業を始める時には多くの資金と事業成長するまでの時間、そして人員を投入しなければいけません。しかも新規事業が失敗してしまおうものならそこに投資したものがそのまま損失になり維持費だけを食い潰すことになるでしょう。

欲しい事業を行なっている会社やある事業部門を買収する場合はすでに基盤ができているため育てる時間が不要で最初から収益が期待できます。時間と労力とリスクをお金に変えると表現できるかもしれません。

事業規模を拡大し、商圏を広げることができる

M&Aは同業の会社同士で行われることもよくあります。
すると、単純に事業規模が拡大しそれぞれの顧客を手にすることができます。

同じ業種でもメインターゲットや得意とする商圏が異なる上、それぞれの長所を組み合わせることで新たな市場創造ができることも期待できます。その結果、純粋に企業同士の規模を足し合わせるだけでない相乗効果(シナジー)が期待できます。

弱い部門を強くすること、強い部門をより強くすることがすぐにできるのがM&Aのメリットです。
M&Aはあくまでも取引企業同士の協力で行われます。

お互いにタッグを組むこともM&Aの形なのです。
ちなみに、事業規模を拡大する場合は売り手企業を子会社化するだけでなく取引企業同士が持ち株会社を作って合併することもよくあります。(〇〇ホールディングという会社を作って双方が子会社になるものです)

優秀な人材や技能などのノウハウを手にすることができる

M&Aはただただ会社を大きくすれば良いだけではなく、しっかりと買い手企業に良い影響をもたらしてくれる取引先企業を選ぶことが必要です。なぜならM&Aは事業を担う優秀な人材や技能の獲得が前提となるからです。
たとえば中小企業にいる優秀な人材を手に入れようとする時、その人が退職しないような条項を設定します。仮に目立った技術がない場合でも仕事が早い、人件費が安いといったメリットがあるならそれが買収の決め手となることもあります。

事業の多角化をおこない、新しい収益源を確保できる

事業の多角化は収益源の多様化につながります。
会社経営はいつの時代もリスクと隣り合わせで、特に経済情勢の急変や技術の革新はある事業に大きな打撃を与えます。今まで当たり前のように使われていたものほど文化の変わり目で廃れていくものです。

21世紀において企業が長く生きていくためには事業の多角化を行なって時代に合わせてメインの事業を変えていくことが一つの手段になるでしょう。将来性のある事業を持っている売り手企業は目ざとくチェックしておきたいです。

もちろん、事業を多角化することでそれぞれの相乗効果が期待できます。
単純な例ですが既存のマーケットに買収した会社の製品を流通させられるならその分客単価の向上が見込めます。

Seller

売り手企業のメリット

会社を存続させることができる

M&Aは会社を存続させるための有効な手段です。経営がうまくいっていない時に会社を手放せば買い手企業による経営再生が期待できますし、経営者の年齢や健康問題がネックになっている時も買い手企業を募ることが最も効率的な後継者探しになります。

会社の規模が小さいと経営基盤も強くないため、何か一つの問題で廃業となりがちですが経営基盤の強い企業に買ってもらえればいざという時に会社を守れる確率が上がります。会社の存続は経営者を支えてくれた従業員やお客様のためになるはずです。

従業員の雇用を守ることができる

会社を存続させることができれば、従業員の雇用が守れます。逆に会社を存続させることができなければ倒産を以って従業員を全て解雇しなければいけません。長年会社に尽くしてくれた人も例外なく職を失ってしまいます。労働者が高齢の場合は職探しが圧倒的に不利となってしまいますから、経営が傾いた時は再生の手段を探しながらM&Aを検討すべきです。

M&Aで本当に従業員の雇用が守れるのか、不当に解雇されてしまうのではないかと不安な気持ちもあるでしょう。しかし会社売却の場合はあくまで会社と個人の契約なので経営者が変わっても雇用契約は引き継がれます。事業譲渡の場合でも転籍するにあたって必要な人材の雇用が行われるはずです。よってM&Aを原因とする従業員の失職は考えづらいです。

後継者不在の問題を解決できる

中小企業が抱える最大の問題といえば後継者不在です。大企業のように経営に関わる人間が何人もいるわけではなく社長が会社の顔となっていることもよくあります。つまり経営者が働けなくなってしまうとそのまま廃業してしまいます。

中小企業庁の調査によると廃業した中小企業の半分が経営者の健康問題を抱えていて、しかも殆どの企業が事業承継の準備をしていません。事業承継をするとなれば後継者を探して、経営ができるように育てる必要があります。世襲というだけでは社員の信頼を得られないでしょう。

正しくM&Aを行えば会社の存続だけでなく経営者の思いを反映した事業承継を実現できます。

創業者利益を得ることができる

M&Aは主な株主たる創業者が利益を得ることができます。会社を売却したお金をリタイア後の資金にするもよし、投資をはじめるもよし、新しい事業へ出資するのも良いでしょう。会社や事業を売却すると大きな金額になりますがそれは「創業し会社を続けてきた」ことへの報酬といえます。場合によっては経営者の退職金を上乗せすることも可能です。

会社の価格は保有している総資産や今後予想される利益などから総合的に判断されます。できるだけ高く売るためには企業価値を自ら理解しておくことが大切です。事業売却の場合は法人が取引の主体となるため、創業者利益は売り手企業から得ることになります。

M&Aには税金が伴いますが法人税の支払い義務が発生する事業売却に対し、創業者が直接利益を得られる会社売却は所得税と住民税が対象となるため多少税率が安くなります

経営が安定し、先行きが不安な状態から解消される

買い手企業は往々にして売り手企業より規模が大きいです。そのため、M&Aをした後の方が強い経営基盤を持つことができます。経営不振や後継者不在に対する不安やプレッシャーから解放されることは想像以上に大きなメリットになります。

とくに赤字決算や債務超過が続いている場合は買い手企業に債務を引き受けてもらえるでしょう。中小企業は法人の債務に対して経営者が連帯保証人となっていることが多く会社が倒産すると破産しか道がなくなります。でも買い手企業が債務を引き受けてくれれば経営者は自由です。もちろん債務は譲渡価格から差し引かれます。

大企業とM&Aをした時は売り手企業の経営者が役員として残る場合があります。これは引き継ぎのためです。まれに、会社に顔を出したいからと最低限の報酬で名ばかりの役員になることもあります。

不採算事業を売却し、収益性の高い事業に集中できる

不採算事業はただ存在しているだけで会社のお金を食いつぶしてしまいます。かろうじて黒字という場合でもいつ倒れてしまうかわからない状態だと不安なものですね。そのような場合でも事業譲渡をすれば不採算事業だけを切り離して売ることが可能です。

事業譲渡は会社そのものを残す方法で、その内容は契約によって個別具体的に決められます。事業の範囲が不明確であることは手続きの煩雑さにつながりますが、収益性の高い事業に集中することで経営改善されるなら合理的な選択肢と言えます。

捨てる神あれば拾う神ありと言うように不採算事業が必ずしも価値のないものとは限りません。繰り返しますが事業部門や人材を買えることは買い手企業にとって十分なメリットになるのです。

M&Aのデメリット

M&Aはこのようにたくさんのメリットをもたらしてくれますが、失敗事例も多いのがM&Aです。
こちらではM&Aのデメリットもとい軽視することでM&Aを失敗させてしまうポイントを紹介します。本当に価値のあるM&Aを実現したいならこれらのリスクにしっかり対処してください。

Buyer

買い手企業のデメリット

想定していたシナジー効果が得られない

M&Aは買い手企業にとって大きな投資となります。
失敗してしまえば本来得られるはずだった利益を撮り逃してしまうでしょう。
M&Aの失敗としてよくあるのが想定していたシナジー効果が得られなかった、と言うものです。

シミュレーションしていたほど利益が増加しなかった、お互いのメリットを十分に生かせなかっただけという問題は単純に計画が甘かったと言えます。とくに無計画な多角化をした時にそのデメリットが大きくなりがちです。
予算が分散しどの事業もうまく回らない。いわゆるコングロマリッド・ディスカウントに陥ります。

M&A会社が利益を最優先した時もこの問題が起こるでしょう。
最悪の場合は両社の溝が埋まらないまま成約を急ぎその結果として派閥争いに発展します。
こうなってしまえばシナジーどころかマイナスです。

期待を裏切らないM&AをするためにはM&A後の構想を明確に見通せるM&A会社に頼るのが一番です。

優秀な人材が離職してしまう

M&Aは優秀な人材が離れるきっかけになりやすいです。
会社が売却されると言うことで売り手企業の人材が退職すること、取引企業同士で起きた派閥争いに耐えきれず書いて企業にいた人材まで退職してしまうことが考えられます。
これも戦略なく成約スピードや取引額の大きさを重視してしまったから起きる問題です。

優秀な人材を引き止めておきたならM&Aが起きる前からコンタクトをとっておく。
数年は自社のために働いてもらうための条項を設定しておくことが大切です。
売り手企業からの大量離職を防ぐためには成約するまで経営者同士の秘密にしておくことが大切です。

デュー・デリジェンス(買収監査)ではなかった問題が発覚する

デューデリジェンスとは売り手企業の健全性を客観的にチェックするためのプロセスです。
売り手企業から提出された資料は本当に正しいのか、財務、法務は透明化されているか。
経営状態は聞いている通りなのか。

デューデリジェンスはM&Aのリスクを下げるために行われるはずなのに、デューデリジェンスで見つからなかった問題に悩まされるケースが見られます。

デューデリジェンスが失敗する理由は言うまでもなく監査した人間の質が悪かったからです。
売り手企業サイドの税理士や公認会計士に頼むのも不適切です。
正しく売り手企業を監査したいなら第三者と言える組織に頼みましょう。

Seller

売り手企業のデメリット

買い手企業がなかなか見つからない

M&Aを決めても買い手企業が見つからなければなんの解決にもなりません。
買い手企業が見つからない理由はあまりに売り手企業の状態が悪いか、売り手企業の価値をアピールしていないか、あるいは買い手企業候補へのアプローチが不十分であるかです。

売り手企業の状態があまりに悪いなら買い手企業を探すより廃業した方が良いでしょう。
しかし多くのケースは経営者が買い手の求める企業価値に気づいていないだけ。
企業のバリューアップが得意なM&A会社が手助けして赤字でも債務超過でも多くの企業が売却に成功しています。

買い手企業候補へのアプローチについては宣伝力とネットワークの豊富さが関わります。
ある特定の地域だけでしか買い手企業を探せないよりは国内・海外問わず買い手を探せる方が良いでしょう。

思ったような値段で売却できない

思ったような値段で売却できないこともよくあるデメリットです。
この理由はあまりに楽観的な想定をしたかM&A会社の質が悪いかです。
前者の場合はしっかり現実を受け止めましょう。
後者の場合はそのM&A会社が目先の報酬やノルマに囚われていることが考えられます。
どうしても「もっと高く売れるはずだ!」と納得いかないときは企業を高く売る戦略から考えてくれるM&A会社へ相談しましょう。

PMI(事業統合)に時間がかかる

M&Aを円滑に済ませる上で最大級の壁と言われるのがこのPMIです。
会社を売却した後は法的手続きがいくつも必要になり、新体制となることでコーポレートガバナンスを固め直さなくてはいけません。もしPMIで失敗するとM&Aそのものが崩壊します。

このような失敗を防ぐために一部のM&A会社は企業売買の手続きだけでなく事業統合までのサポートをワンストップで行ってくれます。会計士や税理士を兼ねている場合が多く企業の法務や経理の健全化までお任せできます。

労働条件が変わることで従業員が離職してしまう

いくら買い手企業で雇用を守ってくれるとしてもM&Aを心情的に受け入れるのは簡単ではありません。
基本的には待遇アップやキャリアアップを通して従業員の利益となるように計らいますがそれでも引き止められないことがあります。

また、事業譲渡の場合は雇用契約が引き継がれないため労働条件が変わり、従業員が離職する原因となります。
最悪の場合はM&Aそのものがご破算になってしまうので従業員にM&Aのことを話すのは成約した後。
そして従業員にとっての利益を根気よく話しましょう。

取引先からの反発や契約の終了

M&Aに取引先が反発することもあります。
とくにオーナー社長との付き合いで取引を継続している取引先は経営者が代わることで契約をストップしてしまうでしょう。
このような事態を防ぐためには取引先の社長と事前に話し合っておくことが大事かもしれません。
逆に、あえて取引先との契約終了について買い手企業に話しておくことも交渉を円滑に進めるための手法となります。

M&Aはメリットがたくさん。しかし準備不足や会社選びに間違えるとデメリットも

M&Aは企業価値を高めるために行われます。
その結果として買い手企業は少ない手続きで大きなリソースを、売り手企業は安定した経営基盤を得ることができます。
そして経営者は作り上げた会社に応じて大金を得られます。
M&Aはお互いにメリットがあるから行うので基本的にはメリットが多いです。

デメリットに関してはご覧いただいたように準備不足と見通しの甘さ、M&A会社選びの失敗が大きな原因です。
しっかり企業に寄り添って手厚くサポートしてくれるM&Aアドバイザリーを選べば間違いなく回避できるものばかりです。

あなたの会社がどのような状況でどんな価値があるのか詳しく知りたいなら是非M&A会社への相談をおすすめします。
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