M&A仲介アドバイザーのサービスと依頼するメリット

M&Aを実行するときのアドバイスや契約成立までのコーディネートをしてくれるのがM&Aアドバイザーです。M&Aで成功するためにはファイナンス、会計、税務、法律、ビジネスといった多くの知識と豊富な経験をもったM&Aアドバイザーの存在はなくてはならないものといえるでしょう。

M&Aアドバイザーの役割・業務内容

M&Aを成功させるプロセスでは、手続きや交渉、契約書の作成、そして法律や税務に関する問題の解決など、さまざまな専門分野の知識が必要となります。また相手企業との交渉段階では、準備不足が原因で思いもよらないアクシデントに見舞われてしまうこともあります。そのような事態を避けるためにも、信頼と実績のあるM&Aアドバイザーからの助言は必要不可欠だと言えるでしょう。M&Aのスキームによってその内容は少し違ってきますが、M&Aアドバイザーの業務は主に次のような項目があります。

  1. 相手先企業候補の発掘
  2. 候補企業に関する情報の収集と提供
  3. 基本スキームの策定、バリュエーション、戦略の構築、提案資料の作成
  4. 作業、役割分担を含んだスケジュールの作成
  5. 必要資料(契約書等)の草案の作成
  6. 条件交渉
  7. M&Aに伴う各種実務手続上の助言

M&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリット

M&Aアドバイザーは、M&Aを行う全プロセスにおいてさまざまなアドバイス、コーディネートを行います。M&Aの専門家であるM&Aアドバイザーに依頼すると、下記のようなメリットがあります。

メリット
  • 幅広いネットワークを活用して相手企業を探すことができる。
  • 専門的な知識と経験から客観的なアドバイスを得ることができる。
  • 本業である経営や業務を支障なく進めることができる。

しかし、M&Aアドバイザーに依頼することで、着手金や成功報酬といった費用が発生します。またM&Aアドバイザーならだれでも良いという訳ではありません。経験の少ない未熟なM&Aアドバイザーを利用した場合、次のようなデメリットが考えられます。

デメリット
  • 重要なプロセスで的外れな発言をされ、案件がブレークしてしまう。
  • 必要なアドバイスや資料などの用意ができず、時間と労力を浪費してしまう。
  • 機密情報に関する取り決めが守れず、取引先や従業員に情報が洩れてしまう。

M&Aアドバイザーに依頼する費用を惜しむあまりに、無駄に遠回りしてしまったり、今以上に経営状態を悪化させてしまったのでは本末転倒です。M&アドバイザーを選ぶときには、倫理観があり、経験豊富で信頼できる組織や専門家を選ぶことが大前提だといえるでしょう。

M&Aアドバイザーの報酬体系

M&Aアドバイザーの報酬体系はそれぞれの会社によって違います。報酬額のほとんどは「着手金」「中間金」「成功報酬」「リテイナーフィー」を組み合わせることが設定されていて、それぞれの内容は以下の通りです。

着手金

M&AアドバイザーとFA契約を結んだときに支払う報酬のこと。

中間金

相手企業と基本合意を締結したときに支払う報酬のこと。全報酬額の半額分を支払うことがほとんどです。

成功報酬

クロージングが終わってから一定期間内に支払う報酬のこと。

リテイナーフィー

M&Aの頻度が多い場合などに採用される、契約期間中に毎月定額支払う報酬形態のこと。

※着手金・中間金・リテイナーフィーは依頼後に支払いが完了した場合、M&A成功の有無にかかわらず返金されることはありません。

また、報酬体系の基本的な組み合わせは次のようになります。

報酬の種類 内容
着手金+中間金+成功報酬型 M&Aアドバイザーと契約した時点で着手金を支払い、基本合意契約の締結などの途中段階で中間金を支払い、無事成約に至ったら成功報酬を支払う。
着手金+成功報酬型 M&Aアドバイザーと契約した時点で着手金を支払い、M&Aが無事成約となったら成功報酬を支払う。
中間金+成功報酬型 基本合意契約の締結など、途中段階までは費用は発生しない。途中段階で支払う中間金と、無事成約となったら支払う成功報酬の2回に分けて支払いが発生する。
リテイナー型 契約期間を定め、固定報酬を定期的に支払う。
リテイナー+成功報酬型 契約期間を定め、固定報酬を定期的に支払う。また、無事M&Aが成約となったら成功報酬を支払う。リテイナーで支払った固定報酬額は、成功報酬から差し引く場合と、そうでない場合がある。
完全成功報酬型 譲渡契約を締結し、M&Aが無事成約となったら成功報酬を支払う。クロージングまで報酬は一切発生しない。

M&Aの報酬額はレーマン方式といわれるM&A独特の算出方法をとることが一般的です。報酬額の取り決めはFA契約書に定められますが、その考え方はM&Aアドバイザーによって違ってきます。契約を交わす前にM&Aアドバイザーとよく話し合って、お互いに納得できる金額にすることが大切です。ただし報酬額を算出する基準となる取引金額は、バリュエーションを実施しないと分からないこともあります。そのようなときは、だいたいの相場をアドバイザーに算出してもらって取り決めをすると良いでしょう。

M&Aアドバイザーの契約形態と、着任形式

M&Aアドバイザーの契約形態

M&Aアドバイザーとの契約形態は「専任契約」と「非専任契約」があります。依頼したM&Aアドバイザーとだけ契約をするのが「専任契約」で、複数のM&Aアドバイザーと契約するのが「非専任契約」です。それぞれにメリットとデメリットがありますが、それぞれ次のような項目があります。

専任契約

メリット
  • 専任なのでM&Aアドバイザーのモチベーションが高い。
  • 機密情報の漏洩や、複数の企業にM&A情報が出回るリスクが低い。
デメリット
  • M&Aアドバイザーに能力や相性などの問題があっても契約中は他社に依頼できない。

非専任契約

メリット
  • 幅広いネットワークから相手先候補を探すことができる。
デメリット
  • M&Aアドバイザーのモチベーションが低下する恐れがある。
  • 情報漏れや、複数の企業にM&A情報が出回るリスクが高い。

M&Aアドバイザーの着任形式

M&Aアドバイザーの契約形態とは別に、着任形式というものがあります。これには主に「アドバイザリー形式」と「仲介形式」の2つのタイプがあります。

アドバイザリー形式

売り手企業と買い手企業のそれぞれに別のM&Aアドバイザーが着任する形式のことです。アドバイザーはそれぞれの企業のエージェントとして業務に就くため信頼関係が築きやすいというメリットがあります。上場企業や大きな取引に向いています。

仲介形式

売り手企業と買い手企業で同じM&Aアドバイザーが着任する形式でアドバイザーは中立的な立場でそれぞれにアドバイスをすることになります。アドバイザーは双方とやり取りをするので情報の整理がしやすいというメリットがあります。友好的に進むことの多い中小企業同士のM&Aに向いているといえます。

まとめ

M&Aを成功させるためには経験豊富なアドバイザーからの助言が必須だといえます。もちろんM&Aアドバイザーとの契約には費用を要するのですが、その費用を惜しむあまりに、企業同士の関係が悪化して本来の目的が達成できなくなるようなことは避けないといけません。専門的な知識と今までの実績や経験からくる客観的な判断とアドバイスを上手に活用してM&Aを成功へと導くことがとても大切です。

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