会社の一部門だけを分割して売却する方法

会社は残したいけれどまとまった資金が欲しい、新しい事業に挑戦したいという場合は会社売却でなく特定の事業を切り離して売却する方法があります。事業を切り離して売るといえば事業譲渡という言葉は聞いたことがあるでしょう。しかし、それとは別に会社分割という方法もあることをご存知ですか?

こちらでは軽視できない会社分割と事業譲渡の違いについて紹介します。「会社を売る」という選択肢が頭によぎったらぜひご覧ください。

会社の一事業だけを売却する方法

会社の一事業だけ売る方法には会社分割と事業譲渡があります。どちらも会社の本体を残すことができるため経営者が交代することもありません。

事業を切り離す理由は業績不振や本業との関連性の問題など様々ですが決して珍しいことではないのです。

会社分割とは

会社分割とはある企業が事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させるものです。会社分割という言葉からは売り手企業が事業部門を新会社として分けるイメージがありますが、買い手企業に事業部門を包括的に承継させる場合もまた会社分割と呼ばれます。詳しくは前者を新設分割、後者を吸収分割と呼びます。

会社分割の特徴はあくまでも「会社の一部を売却する」ことになるため、会社売却の一種となります。利益を得るのは会社の持ち主である株主です。

事業譲渡とは

事業譲渡もある事業に対する権利義務を売却するものですが、会社と会社による売買なので売却益は法人のものになります。事業譲渡は特別承継という形で行われ、具体的な契約内容がケースバイケースとなります。

会社分割と事業譲渡の違いについて

会社分割と事業譲渡の違いについていくつかまとめるとこのようになります。共通点は会社の本体が残る点と事業の範囲は任意で決められる点、そして株主総会の特別決議で決定される点です。

事業譲渡 会社分割
対価の支払われ方 現金が法人に支払われる 分割方法によって対価となる財産が変わる。株主に支払われる。
税金 法人税と消費税 所得税と住民税
従業員の雇用 契約による 原則として守られる
債権者保護手続き 不要 必要
競業避止義務 必要 契約による
承継の方法 特別承継 包括承継

対価の支払われ方の違い

対価の支払われ方は事業譲渡と会社分割で大きく異なります。なぜなら取引の主体が異なるからです。

事業譲渡の場合は売り手企業と買い手企業の取引になるため、売却益は売り手企業に入ります。一方で会社分割の場合は会社売却と同じく株主と買い手企業の取引となります。よって売却益は株主に支払われます。また、会社分割の場合は株式やその他財産で支払われることもよくあります。

税金の違い

税金については株主の利益か会社の利益かで異なります。事業譲渡は会社の利益となるため法人としての税金が伴います。法人税等や消費税が40%ほどかかるため割高です。一方で会社分割は個人の所得となるため所得税と住民税が合わせて20%ほどかかります。

ただし、会社分割の場合に非適格分割だと判断されれば営業権の部分についての法人税を支払わなければいけなくなります。適格分割の要件はしっかり確認しておきましょう。

従業員の雇用についての違い

従業員の雇用についても違いがあります。事業譲渡の場合は従業員の転籍について個別具体的に判断するためM&Aの結果買い手企業に入れてもらえない従業員が発生しかねません。一方で会社分割の場合は原則として雇用が守られます。これは既に会社が存在しその持ち主が変わるにすぎないからです。

ちなみに、事業譲渡の場合は従業員の同意が必要で会社分割の場合はM&Aについての同意が不要です。

このほかにも債権者への対応や競業、債務の引継ぎなど様々な論点で比較すべきポイントがあります。

どちらのスキームを選ぶべき?

会社分割と事業譲渡は必要に応じて使い分けましょう。

まず、事業譲渡については会社のお金を増やしたいときや売るべき事業の範囲が明確である時、複雑な手続きをこなせるくらい小規模である時に向いています。柔軟に契約内容を決められることも事業譲渡のメリットになります。従業員から同意を得られることも重要なポイントになるでしょう。

一方で会社分割については株主が株式や現金などを得たいときに使われます。会社分割の方が手続きがしやすく適格分割であれば税金も抑えられます。他には従業員の雇用を守りたいがM&Aについて従業員からの同意を得られていない時に推奨されます。

まとめ

会社分割と事業譲渡の違いは複雑で、なかなかどちらにしようという決断はしづらいものだと思います。しかし、M&Aについての選択肢を知っておくことはいざという時に役立つでしょう。今回は会社を残して特定の事業を切り離すやり方についてでしたが会社そのものを売却する会社売却もM&Aの手法として一般的です。

会社売却によって得られるお金やその他のメリット、逆にM&Aをするにあたって注意すべきデメリットをより深く知りたいならM&Aアドバイザリーへ相談しましょう。事業承継は中小企業の経営者にとって目を背けられない課題であり、早めの対策が求められます。

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