中小企業がM&Aを成功させるための注意点

M&Aは後継者の決まっていない中小企業経営者の事業承継を解決する手段であり、売却益を得てハッピーリタイアする方法でもあります。M&Aのメリットは何と言っても資金力と経営基盤のある相手に企業を譲れることですが、実はM&Aの7割は失敗していてその多くが知識不足とミスマッチによるものです。
会社を守るためのM&Aが会社を潰す引き金とならないよう、中小企業M&Aの成功と失敗を分ける注意点を知っておきましょう。自力で準備できないときは迷わずM&A会社に頼ってください。

中小企業M&Aの成功と失敗とは?

M&Aとは企業買収のことで経営権、株式、従業員など会社に関わる権利義務が契約に応じて移譲されます。株式譲渡で法人を売り渡すものを会社売却、会社は残してある事業のみを譲渡する場合を事業譲渡と言います。他にも会社分割や合併など様々なM&A方法があります。
どの形をとる場合でもM&Aを成功させるためには「成功と失敗の条件」を決める必要があります。最近流行っているから、さっさと事業承継したいからという理由だけでM&Aをするのは待ってください。

M&Aの成功は、利害関係者が幸せになること

M&Aの目的は企業価値を高めること、そして利害関係者にとって幸せな状態をもたらすことです。売り手企業は経営基盤の強い会社に買われることで廃業を避けられるし、買い手企業は売り手企業のメリットを活かしてさらなるビジネス展開ができます。ときには想像以上のシナジーが生まれることもあるでしょう。

中小企業は社長の高齢化や健康問題を避けられず、黒字でも廃業することが珍しくありません。価値ある企業が存続することは取引先にとって大きな利益になるし雇用や生産性の面でも恩恵があります。
会社を売ってよかった、買ってよかったと言えるM&Aを目指しましょう。
少なくとも「高値で売れたから成功」と言うわけではないことを留意いただきたいです。

M&Aの失敗は、利害関係者が不幸になること

言うまでもなくM&Aの失敗は利害関係者が全て不幸になってしまうことです。もちろん多額のお金と時間をかけたのにM&Aが成立しないことは大きな損失ですが、本来すべきでないM&Aが成立してしまった時もまた失敗と言えます。

まず、売れなかった場合について考えてみましょう。事業承継の準備をしていない状況で買い手が見つからなければ遠からず廃業します。買い手企業の候補が少ないと、交渉失敗のリスクが高くなります。高望みをしてしまった、意地を張ってしまったなど本来うまくいくはずの契約を逃さないよう注意してください。

M&Aが実現しなかった場合、費やした時間や人件費、会社の情報流出、社員からの不信などの損失がでます。一度、M&Aにかかるコストを計算してみることが望ましいです。
ただし「到底受け入れられない条件を断った」場合はM&Aの失敗ではありません。

次に、望ましくないM&Aが成立してしまった場合を考えてみましょう。売却額が不当に安い、従業員が不利益な扱いを受ける、シナジー効果が発生しない、簿外債務が発生する、買い手企業が売り手企業と調和できない、売り手企業の質が落ちる…このように売り手企業や買い手企業、その他利害関係者の誰かが大きく損する形であれば無理やりM&Aを成立させない方が賢明です。

M&Aの契約書に合意したら最後、売り手企業は経営権を持たないし買い手企業は買収した企業に対する責任を背負うことになります。お互いが喜べるM&Aをするためには徹底的な準備と確かな事業計画が必要です。
おそらく、多くの企業にとってM&Aは一生に一度の大仕事です。特に中小企業にとっては企業の存亡のかかった選択になるでしょう。よく考えて交渉に臨んでください。

中小企業M&Aで注意すべき留意点

中小企業M&Aは大企業M&Aと注意すべき点が異なります。必ず自社の規模に合ったM&A戦略を立てるようにしてください。

買い手・売り手双方が注意すべきポイント

M&Aに関わるなら、最低限注意すべきポイントを紹介します。中小企業M&Aは売り手と買い手がどちらも中小企業となる場合が増えています。

信頼できるM&A会社を選択する

M&AをするときはM&A会社と協力するのが一般的です。M&A会社は多くのM&Aを手がけているため良きアドバイザーであるとともに頼れる実務家です。M&Aを成功させたいなら当然、実力が高くて信頼できるM&A会社を選ぶことが求められます。

M&A会社は企業の価値向上やM&A戦略の立案、リスクヘッジの支援を手厚くしてくれるようなところから、ただ売り手と買い手の仲介会社としての役割だけを持つところまで様々です。自社の求める支援をできる会社を選ばなければ逆効果です。

特にM&A会社によっては企業のニーズを無視したM&Aを進める場合もあります。M&A会社はM&Aの成立による成功報酬で成り立っているため、「成立すること自体」がM&A会社の利益となることを忘れないでください。信頼できないM&A会社は情報の非対称性を逆手にとって売り手企業と買い手企業に有利なことばかり伝えます。その一方でM&Aを避けたくなるような情報は開示しません。当然、そのようにずさんなM&Aは失敗します。

どんなに良心的なM&A会社であってもこのような利害があることは覚えておいてください。

  • M&Aはたくさん成立した方が利益になる
  • M&Aが早く成立すれば担当者が携われる案件を増やせる
  • 手厚いサポートをするためにはそれなりの報酬が必要

本サイトでは、中小企業経営者が正しくM&A会社を選べるように5つのポイントに分けて大切な要素を解説しています。M&Aを本気で成功させたい、関わる人が幸せになるようなM&Aをしたいと考えているならぜひご参考にしてくださいませ。
(URL:https://ma-instructions.com/basis/choose/

売却金額だけにとらわれず、信頼関係を大切にする

M&Aが成立すれば、株式譲渡をした場合は社長個人の利益として、事業譲渡を選んだ場合は会社の利益としてお金が動きます。会社という大きなものを取引するわけですから金額も大きくなりますね。そうすると目先の金額を過剰に意識しがちになります。

売り手企業は1円でも高く売りたい、買い手企業は1円でも安く買いたい。商売ですから当然のことです。企業の価値は実際の資産額やキャッシュフローから大まかな金額を割り出せますが、どの指標を重視するか、何を評価するかは売り手企業と買い手企業で齟齬が生まれます。

そうなったとき、無理に攻めるだけでなく相手との信頼関係や将来得られる利益をよく考えて妥協点を見出しましょう。不誠実な企業を相手にすると、基本合意書を交わした後に不当な値下げ交渉を持ちかけられることや想像できないようなリスクが明らかになることがあります。

目先の金額だけでM&Aの相手を決めることは間違いなく不利益をもたらすでしょう。

秘密を厳守する

秘密の厳守は会社を守る上で必要です。とくにM&Aは大きな契約であるため成立まで情報管理をおろそかにできません。わずかな情報漏洩があれば例え成約直前であってもひっくり返ることがあります。

まず、M&Aを検討していることは誰にも話さないようにしてください。中小企業の場合は気心知れる役員にも話すと余計な問題に発展します。例えば社内での求心力が落ちたり、従業員の反発を招いたりするでしょう。

よって、M&Aについて近しい人間に相談するのはM&Aをする方向に動いてから。必要最小限の人だけに情報共有するのがベストです。M&Aをするには必然的に役員や財務・法務の責任者、株主が関わってきます。ことを荒立てると取引先に対して悪影響を与えることやM&Aの相手となる会社に不信感を抱かせることにつながります。

取引先や従業員にM&Aの事実を話すのはM&Aが成立した後の方が良いでしょう。発表の仕方やタイミングに注意を払えば逆に従業員の士気を高められます。大切なのは売り手企業についての帰属意識や創業者への思いを尊重することです。

買い手が注意すべきポイント

買い手は企業買収することによって売り手企業の利益とリスクの両方を引き受けます。できる限り自社が得するための方法を考えましょう。

リスクの洗い出しを入念に行う

中小企業M&Aで特に大切なのがリスクの洗い出しです。管理部門がしっかりしている中小企業はむしろ少なく、多くの企業が会計や法務、労務の管理が行き届いていません。そのため、簿外債務があったり経営者個人が会社のお金を私的利用していたりする可能性は常に疑いましょう。管理部門に至らない部分があるまま制約すると思わぬ出費を被るだけでなくPMOをするための労力も増えてしまいます。

特に、このようなリスクに気をつけましょう。突発的なリスクを見抜くためにはデューデリジェンスが欠かせませんがそれでも見抜けないリスクが発生したときのためにリスク分担の条項をしっかり定めておきましょう。

簿外債務や保証債務がある

会計がおろそかだと帳簿に載っていない債務が発生します。他の会社に対して連帯保証人となっていることもあります。M&Aが成立した後に想定外の債務が明らかになればその分が損失となりかねません。

税金をちゃんと払っていない

違法な節税は、脱税です。悪意でなく法知識の不足で脱税の状態になっていることもあります。税金は支払いを免れない債務ですからM&A成約前に解決しておきたいところです。

その他、法や倫理に反する要素がある

不法投棄や土壌汚染、贈収賄に企業犯罪。何かしらの黒い要素がある場合は買収した後に思わぬトラブルが発生するでしょう。法や倫理を逸脱する企業である疑いが出たらより一層の調査をしてください。

社員・従業員の継承はできるか確認する

せっかく企業買収をするのですから社員、従業員も継承できることが望ましいです。会社売却の場合は当然に従業員の継承ができますが事業譲渡の場合は転籍する社員は個別具体的に決めます。もし、欲しい人材が継承されない場合はその分M&Aの価格を安くすることが考えられます。キーパーソンが協力してくれない場合はそれを理由にM&Aが破談することもあります。それだけ売り手企業の人材は大切です。

もし、人材の受け入れ体制ができていないせいで次々に辞めてしまっては元も子もありません。労働条件が変わるときは必ず説明してもらい、できれば引き継ぎが完了するまで売り手企業の創業者が関われると良いです。

安易なシナジー効果を望まない

M&Aが成立すると買い手企業、売り手企業ともに株価が高まります。M&Aは企業価値の向上が期待されるのでそのように動きます。買い手企業としても単純に売り手企業の利益を得られるだけでなく、お互いの得意分野やカバーしている地域を相互活用してさらなるシナジーを得たいところです。

しかし、実際に発生するシナジーは未知数でどれだけ予測しても思うような結果が出ると限りません。「M&Aはシナジー効果が期待できる」からと安易な未来予測をしないようにご注意ください。

売り手が注意すべきポイント

売り手企業としては1円でも高く売れるだけでなく、会社が健全に運営されることも重視したいです。そこで、このようなポイントに注意しましょう。

売却金額を欲張って時期を見誤らない

売り手企業が最も避けるべきは「買い手企業が見つからない→廃業」です。少しでも高く売ろうと欲張って時期を逃せば、買い手企業が別の会社とM&Aするかもしれません。M&Aはスピードとタイミングが想像以上に問われます。売却金額は可能な限り客観的なデータに基づいて提示しましょう。

ただし相手が不当に安い値段を提示してきた場合は真に受けず、根拠を通すことが求められます。基本合意書が交わされた後は値上げされづらいのでこの段階では折れない方が良いです。中小企業の数は数千とか数万という規模ではありません。

買い手企業からすれば複数候補のうちの一社に過ぎないのです。また、世の中はめまぐるしく動いていますから1ヶ月ずれるだけでM&Aの需要が大きく変わります。

M&Aをスピーディに行うためにはM&Aの方法を早めに決めることです。会社売却か、事業譲渡か、会社分割か、合併か…これが何度も変わるとその度にM&A戦略は振り出しになります。

買い手候補を絞りすぎない

買い手候補を絞りすぎると良い条件を提示する会社まで見逃してしまいます。同業者や近い場所に絞らず、寺社を必要とする買い手企業を探しましょう。ときには海外M&Aがベストな選択肢となることもあります。

契約書・ティーザーは必ず自分で目を通す

M&A会社は社長の苦手なことをこなしてくれる強い味方です。しかし、経営者の思いを全て汲みとれるわけではないことも留意いただきたいです。特にM&Aの根拠となる契約書は丸投げせず必ず目を通してください。M&A会社は過去の実績をもとに最善の契約書を作りますが「呑めない条項」は絶対に生じます。

ティーザーも社長が必ず目を通してください。せっかく会社名を伏せて買い手企業の候補を知るための書類なのに、会社を特定できる内容になっていることがあるからです。

中小企業のM&Aでは、契約内容や金額だけでなく「感情」を重視しよう

中小企業のM&Aの場合は大手と違い信頼関係が非常に重要です。創業者が会社に強い思いを持っている、従業員と創業者のつながりが強いといった感情的な要素が交渉に関わるからです。例えば買い手企業の提示額が妥当だったとしても売り手企業は「もっと評価されるべき会社だ」「これまでの努力に対する評価が低い」と理屈だけで受け入れられないことがよくあります。

例えば売り手企業の社長をM&A後どのような待遇で受け入れるか。この要素が意外とM&Aの成否に関わっています。買い手企業が相応のポストを用意してくれているなら売り手企業の社長はそれを嬉しいと感じるでしょう。売り手企業の従業員も自社が評価されていると捉えることができます。その社長が座る椅子や机を誂える費用はわずか50万円ほど。それだけで売り手企業の心をつかむことができます。

中小企業経営者の多くが「自らの思いを尊重してくれる会社に売りたい」と考えています。この現状を踏まえるなら、数字だけでなく感情面でのマッチングまで考えられるM&A会社を選びたいですね。

信頼できるM&A会社ならM&Aの目的やパートナーへの要望を言語化するところから協力してくれます。

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