会社を売却した場合の退職金の扱いはどうなるか

会社や事業と言う大きなものを取引するM&Aですがその影響を受けるのは経営者や買い手企業だけではありません。 売り手企業で働いている従業員も企業売買に関わっています。
雇用は維持されるのか、給与や退職金はどうなってしまうのか?経営者としても社員たちの今後が気になるところです。こちらでは会社売却による退職金の基礎知識を紹介します。

事業承継や新たな投資を考えている中小企業の経営者はぜひご覧ください。

会社売却・事業売却でかわる退職金の扱い

企業買収によって従業員の退職金に影響が出るという事実をご存知でない社長はたくさんいます。でも会社の持ち主が代わるということは従業員にも何かしらの影響があるはずです。こちらでは会社売却と事業譲渡に分けて退職金の扱いを紹介します。

会社売却の場合

会社売却とは会社の所有する全ての資産等を譲渡し、経営権を手放すことです。会社売却には以下のようなスキームがあります。
「株式譲渡」、「株式交換」、「株式移転」、「第三者割当増資」、「合併」様々なスキームがありますが、会社売却の場合は退職金に影響がありません。なぜなら労働者は社長個人でなく会社と契約をしているから。たとえ株式譲渡によって経営者が変わったとしても会社はそのままですよね。そうである以上、これまで通りの労働条件となります。

買い手企業が売り手企業に大きな価値を見出している場合は待遇が維持されるどころか待遇アップやキャリアアップさえ期待できます。会社を動かすのは「人」です。買い手企業は売り手企業に精通した社員のモチベーション維持に努めます。

よって会社売却の場合は雇用契約書や就業規則が急に変わることを心配しなくて大丈夫です。

事業売却の場合

事業売却とは会社の一部または複数の事業を他の会社に譲渡することです。事業売却の場合は退職金の減少が考えられます。なぜなら事業売却の場合は譲渡先の企業に転職する形になるからです。
そもそも事業売却とは何でしょうか?事業を売ることだということは分かっても具体的に売却されるものはケースバイケースです。少なくとも売り手企業から買い手企業に人材が移動するわけですから一度売り手企業を退職しなければいけません。

よって買い手企業は「M&A後に働いた分の退職金」しか責任を持たないのです。もちろん労働条件や雇用契約は引き継がれませんから別途契約が必要です。複数の会社で新会社を設立する時も同じ対応が求められます。

退職金については、このような対策が取られます。

1. 売り手企業でこれまでの退職金を精算し、その先の退職金については買い手企業の規程に沿い対応する

売り手企業を退職して、買い手企業に再就職する以上は退職金の精算が必要です。そして買い手企業に移った後は買い手企業の規定に基づいて退職金を支払います。この方法をとる場合は、売却の際に多額の退職金の支払いが必要となるため事前にしっかり退職金を計算しておきましょう。

2. 退職金を買い手企業に引継ぐ

退職金の支払いを買い手企業に引き継ぐことができます。ただし、本来売り手企業が支払うべき退職金ですから、その金額は事業売却をした時の譲渡価格と相殺されます。退職金の債務を引き受けるだけなのでそこに関わる諸問題は個別に判断しましょう。

従業員への退職金支払いについての注意点

従業員への退職金支払いについてはこのような注意点があります。あまり考えないポイントですが従業員にとってはわずかの退職金でも重要ですし、急に退職金が減ることは買い手企業への不信につながります。M&Aについてしっかり伝えたうえで退職金については従業員がなるべく損をしない取り決めをしてください。

退職金を精算する場合の支払い

退職金を精算する場合の支払いは売り手企業の規定に基づいて支払われます。買い手企業が債務を引き受ける場合もこれまでの決まりに基づいて支払いが行われるので注意してください。

勤続年数による所得税の控除金額の違い

退職金で気になるのが税金です。退職金は通常の給与に比べてはるかに税金が安いのですが、勤続年数によって所得税の控除金額が異なります。具体的には勤続20年までは1年につき40万円が、勤続20年を超えた場合は1年に付き70万円が退職金から控除されます。

会社売却の場合はとくに問題ありませんが、事業売却の場合は転籍をする関係上勤続年数が途切れてしまいます。つまり何の対策もしないと所得税で損をします。

勤続年数の取扱い

控除の問題が関わってくるので勤続年数は出来るだけ継続した取扱いとしたいものです。M&Aに関わらず前職の勤続年数と合算して退職金の計算をする場合は所得税法第30条(退職所得)に関わる所得税基本通達30-10に基づき退職給与規定で明示することが求められますから、買い手企業が勤続年数を継続して計算できるような規定にしなくてはいけません。ここも慎重な話し合いが必要です。

役員への退職金支払いについての注意点

会社売却をする際、対価の一部を役員の退職金として受け取ることで売り手側、買い手側双方にとって節税のメリットとなります。退職金は損金として計上できるため、対価の一部を退職金として受け取ることで売り手側は少ない課税額で済み、買い手側は株式取得時の税負担を軽減することができます。ただ、役員退職金が損金不算入となる場合があるため、退職金計算時には注意が必要です。

退職金計算時の注意点

退職金は役員在任期間の功績に対して支払われる側面があるため、次のような計算式で決められることが一般的です。

退職時の月額報酬×役員勤続年数×功績倍率=退職金

功績倍率とは役員在任期間の会社への貢献度合いを任意の倍率で表したものです。

役員退職金が不相当に高額であることが原因で損金不算入となった場合、法人税法上の経費として認められず、役員退職金に法人税が課されます。さらに、退職金として支払うため、退職者には退職所得に対して所得税が課されることとなります。

まとめ

企業買収は経営者だけでなく従業員にとっても一大事です。退職金ひとつとってもこれだけ考えるべきポイントがあるのですから雇用の継続や有給休暇など細かく論点を拾うことは一苦労です。特に法務に自信のない中小企業であればM&Aの専門家であるM&Aアドバイザリーの利用が強く推奨されます。M&Aアドバイザリーは企業売買のあらゆる問題に対応できるよう会計士、税理士、社労士、弁護士などの専門家が広く在籍しています。

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