会社売却時にかかる税金の内訳と節税するコツ

後継者がいない、新しい投資がしたい、老後の資金にしたい、会社を売却する理由は色々ありますが気を付けたいのは税金です。会社を売ると言ってもそれをもとにお金を得ている以上は譲渡金額がそのまま手取り額になるわけではなく、そこから税金が差し引かれます。M&A会社を利用した場合は仲介手数料も忘れないでください。

こちらでは会社を売却するうえで考えたい税の種類と金額、支払い時期について分かりやすく解説します。税金の基礎知識が分かれば支払いに備えられますし節税の選択肢も見えてきますよ。

会社売却で発生する税金の内訳は?

会社を売却すると売却によってお金を得られるため税金がかかります。税務が苦手という方も売却方法と税金の関係については知っておきましょう。場合によっては社長個人にも税金がかかります。

株式譲渡(会社売却)による
M&Aでかかる税金

まずM&Aの方法として考えられるのが株式譲渡(会社売却)です。株式譲渡とは買収企業に対して経営権を得るに十分な株式を売却することを言いますが、株式を持っているのは株主ですから株式譲渡の税金は譲渡した株主、つまりオーナー社長個人が支払うことになります。一方で、株主が法人企業である場合は、法人税が発生します。

株式譲渡をして得られた利益を譲渡所得等(譲渡益)と言います。

売却側(買収対象企業)の株主が個人の場合

売却側企業の株主が個人である場合は、株主に対し所得税・住民税がかります。税金額はオーナー社長が持っている株式を売却したお金から取得価格やM&A会社への手数料など必要経費を差し引いて譲渡所得を計算します。

譲渡所得にかかる税率は所得税15%と住民税5%で合わせて20%です。

売却側(買収対象企業)の株主が個人の場合
譲渡金額2億6,000万円
株式取得費1,300万円
M&A会社への手数料(成功報酬)2,000万円
譲渡所得2億2,700万円
所得税(譲渡所得の15%)3,405万円
住民税(譲渡所得の5%)1,135万円
手取り額合計1億9,460万円

※2013年からの2037年までは復興特別所得税(2.1%)が上乗せされます

ちなみに、株式の譲渡所得にかかる税金は、経営者のような高額所得者の場合、役員報酬で発生する税金よりもかなり安くなります。例えば1億円を役員報酬で取る場合、累進課税制度により税金だけで4,000万円ほどになり、株式の譲渡より2,000万円も高くなります。初めから会社売却を狙う場合は、役員報酬は始めのうちは抑えて会社の価値を上げて、最後に税金が安くなる株式譲渡で手取りを増やすという手もあります。

2013年からの2037年までは復興特別所得税が上乗せされている点に注意してください。

中小企業の経営者の場合は多くがこちらのケースに当てはまるでしょう。会社を手放すことは勇気のいることだと思いますがしっかり会社の文化や従業員を大切にしてくれる買収企業を見極めましょう。

売却側(買収対象企業)の株主が法人の場合

売却側企業の株主が法人である場合は、通常の損益と同様に法人税がかかります。
株主となっている法人が持っている株式を売却したお金から株式取得費用やM&A会社への手数料など必要経費を差し引いた額が譲渡益となりますが、その譲渡益に総合課税方式によって課税されます。税率はおよそ30%となりますが、株主である法人の課税所得金額により税率は異なります。

売却側(買収対象企業)の株主が法人の場合
譲渡金額2億6,000万円
株式取得費1,300万円
M&A会社への手数料(成功報酬)2,000万円
譲渡益2億2,700万円
法人税(譲渡益の29%~42%)6,810万円
手取り額合計1億7,190万円

※法人の課税所得金額により実行税率は異なります

また、売却額と株式の時価が大きく離れている場合は、その差額が「贈与」を受けたとみなされ、追加で税金が発生する可能性があります。

事業譲渡によるM&Aでかかる税金

事業譲渡は株式譲渡と違い会社を残したうえである事業を譲渡します。事業承継と呼ばれることもあります。事業譲渡における“事業”の範囲は必要な技術や人員、設備などがあたります。

事業譲渡によってM&Aを行った場合は会社が自らの財産を売却したことになるので所得税ではなく法人税がかかります。さらに事業譲渡によって収入を得るため消費税の対象になります。

さらに法人事業税と法人住民税もかかります。

具体的には法人税、法人事業税、法人住民税を合わせるとおよそ譲渡所得の40%になるでしょう。法人税の累進課税に比べて事業譲渡によって得られる収入がはるかに大きいからです。そして消費税は8%ですがこれからさらなる上昇も考えられます。

ただし、事業譲渡によって売却されるもののうち、土地や有価証券、貸付金などは課税の対象から外されています。

もちろん事業譲渡によって得られる収入は法人のお金となる以上それを経営者に移転させれば所得税が発生します。一度に多額のお金を得ようとすればするほど累進課税によって所得税が上乗せされます。

税金を支払うタイミングと回数

税金を支払うタイミングと回数は株式譲渡と事業譲渡によってこのように異なります。税金を支払うタイミングが異なるのは譲渡所得を受け取る対象が異なるからです。

株式譲渡(会社売却)の場合

株式譲渡の場合は個人が株式を売却したものとして税制上の処理が行われます。そのため他の所得と一緒に確定申告を行います。元オーナー社長がM&Aによる収入を得た翌年2月15日~3月15日が納税のタイミングになるとも言えます。

社長個人に課税されるだけですから支払う回数も1回です。

事業譲渡の場合

事業譲渡を用いてM&Aを行った場合はタイミングや回数がケースバイケースとなります。まずいかなる場合もあるのが法人税、法人事業税、法人住民税と消費税の支払いです。これらの税金は法人の決算期末から2か月以内に納税します。

納税の回数が増えるのは事業譲渡によって得た収入を個人に移転する場合です。この場合は法人から個人が所得を得るため所得税の対象となります。つまり事業譲渡における納税回数は法人からそれにかかる収益を受け取った年数に応じて変わります。

会社を売る際のうまい節税方法とは

会社を売る際には株式譲渡でも20%+復興特別所得税がかかり事業譲渡の場合はおよそ40%法人税等と8%の消費税がかかります。せっかく望ましい金額でM&Aが成立しても税金が高いと損をした気分になってしまいますね。

そこで会社を売る際に考えたいのが節税です。会社を売却したお金を節税するにはその収入を分散させる方法と第三者割当増資を活用する方法があります。

退職金(役員退職慰労金)による
節税

退職金による節税とは株式譲渡をした際に本来の譲渡金額の一部をあえて退職金として受け取ることです。そのため形式的には本来より安い譲渡金額に退職金が上乗せされていますがそれで譲渡の金額が多くなるわけではありません。

ところが、譲渡所得と退職金にかかる税金はそれぞれ別のものとして計算されるのである一定の金額で退職金を受け取ると節税効果が発生するのです。

ただし退職慰労金にかかる税金も所得税及び住民税である以上退職金の金額を大きくしすぎると節税どころかかえって多くの税金を支払うことになります。安易に利用するよりは専門家に節税のシミュレーションをしてもらうと良いです。

退職金がある場合とない場合の手数料の比較

こちらは退職金がある場合とない場合の比較です。これを見ると分かるように譲渡金額は必要経費との差し引きで譲渡所得が計算されています。しかし、譲渡所得と退職金は異なる税率がかかっていますね。退職金6000万円の場合は所得税と住民税の合計がおよそ12%まで抑えられています。

実は退職金は通常の給与所得に比べて所得税がかなり優遇されています。これは退職金が褒賞としての性格を持つことや退職後の生活をしやすくするためと考えられています。

例:売却額2億6,000万円での場合

退職金なしの場合 退職金6,000万円の場合
譲渡金額2億6,000万円2億円
退職金0円6,000万円
退職金にかかる所得税0円584万円
退職金にかかる住民税0円235万円
退職金手取り額0円5,181万円
株式取得費1,300万円1,000万円
M&A会社への手数料(成功報酬)2,000万円2,000万円
株式譲渡益2億2,700万円1億7,000万円
所得税・住民税4,540万円3,400万円
株式譲渡手取り額1億9,460万円1億4,600万円
手取り額合計1億9,460万円1億9,781万円

「第三者割当増資」を利用した
節税

第三者割当増資とは特定の第三者が引き受ける形で新株を増やすことです。第三者割当増資は税金をかけずに持ち株比率を下げることができます。

まとめ

このように会社を売るときはその方法によってかかる税金が大きく変わってきます。たかが数%と言っても会社や事業と言った大きなものを売る場合は数100万円の差が生まれます。個人の生活に使うお金としては決して無視できない金額です。

税制と実際の税率だけを見れば事業譲渡より株式譲渡の方が大きな利益を得ることができます。とはいえ会社を残すか会社ごと売るかという決断はお金以外の要素もあると思います。御社にとってベストな選択肢に迷った時は信頼できるM&Aアドバイザリーや税理士への相談がおすすめです。

どんな場面でもできるだけお金を手元に残したいなら税金にも注意を払ってみましょう。

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